1 Temmuz 2012 itibariyle yürürlüğe girecek yeni Türk Ticaret Kanununun şirketlere düzen ve disiplinin yanı sıra binlerce euro ek maliyet getirecek.
Ceren DİLEKÇİ/ İSTANBUL

Gelecek yıl Temmuz ayında yürürlüğe girecek olan yeni Türk Ticaret Kanunu?nun şirketlerde ana hatlarıyla en çok muhasebe ve mali işler, finansal raporlama, risk yönetimi, iç kontrol ve denetim fonksiyonları ile Yönetim Kurulu ve yöneticilerin bu kapsamdaki sorumluluklarını etkilemesi bekleniyor. Bu bağlamda Türkiye?de 700 bin dolayında limited şirket, 95 bin civarında anonim şirketten büyük bölümünün Yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girmeden kapanması öngörülüyor.

Lingus Training & Consulting Başkanı, Kurumsal Yönetim Danışmanı Selda Ergökçen, yaptığı değerlendirmede, Yeni Türk Ticaret Kanunu ile birlikte iş dünyasındaki dengelerin, şirketlerin Kurumsal Yönetim prensiplerine yaklaşmasıyla oturacağını ve ayrıca Yeni Kanun şirketlere bazı ek maliyetler getirebileceğini belirtti.

Ergökçen, Yeni Kanunun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile birçok yönden uyumlu olduğuna, özellikle duyguların yoğun yaşandığı Aile Şirketlerinin gelecek planlaması ve ekonomiye katkısı açısından; işleyişi, yeni jenerasyona devri ve halka arza hazırlanma süreci konularında modern ve işlevsel yapısıyla büyük kolaylıklar sunacağını, ayrıca yönetim kurullarına ve yöneticilerine yüklediği ciddi yaptırımlar ile şirketlere yeni düzen ve disiplin getireceğine dikkat çekti.


Ergökçen ,yeni TTK?nın halihazırda halka kapalı şirketlerde uygulaması tavsiye niteliğinde olan Kurumsal Yönetim İlkelerinin yeni cezalar ve yaptırımlar yoluyla yasallaşması şeklinde karşımıza çıktığını belirterek halka açık şirketler ile diğerleri arasındaki mesafenin kaldırılmasının hedeflendiğini kaydetti.


Yeni yasanın şirketlerde ana hatlarıyla en çok muhasebe ve mali işler, finansal raporlama, risk yönetimi, iç kontrol ve denetim fonksiyonları ile YK ve yöneticilerin bu kapsamdaki sorumluluklarını etkilemesinin beklendiğini belirten Ergökçen, bilişim teknolojileri ve elektronik ortam yapılanması açısından getirdiği gerekliliklerin de bu fonksiyonların modernizasyonunu önemli oranda destekleyeceğini dile getirdi. Yasanın, şirketlerin kuruluş işlemlerinden yönetimine, iş süreçlerinden denetim mekanizmalarına, hatta bölünme ve birleşmelerinden halka arz prosedürüne kadar tüm süreçleri içerdiğini ve birçok kolaylık getirdiğini söyledi.

KAYITDIŞILIK, SUİSTİMAL VE DOLANDIRICILIK AZALACAK

Ergökçen, mekanizmalar sayesinde şirketlerde kayıtdışılık, suistimal ve dolandırıcılığın azalacağını söyleyerek şunları dile getirdi: ?'Getirilen yeni düzenlemelerle şirket yönetim kurullarına ek sorumluluklar getirerek, muhasebe kayıt düzeni ve prensipleri ile bağımsız denetim, şirketlerin güvenli bir yapıya sahip olmalarını garanti edecek. Kanun?da şirketlerin mali yapılarını şeffaf ve tutarlı olarak ortaya koymak amacıyla, halka açık olsun veya olmasın Kanun?da tanımlanan ölçekteki şirketlere muhasebe ve finansal raporlama konularında Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS)'na uyum ve uygulama zorunluluğu getirilmesi de bu güveni destekliyor. Ayrıca, bu mekanizmalar sayesinde şirketlerde, kayıtdışılık, suistimal ve dolandırıcılığın büyük oranda azalacağını, ekonomik kayıpların önünün kesileceğini düşünüyorum.?'

MALİYETLER EN AZ 20 BİN EURODAN BAŞLAYACAK

Ergökçen, yeni kanun ile oluşacak ciddi yükümlülüklerin şirketlere ölçeklerine göre bazı ek maliyetler getireceklerini dile getirdi. Ergökçen, şirketlerin ölçeğine göre kurumsal, finansal, eğitim ve hukuki danışmanlıkta en az 20-30 bin eurodan başlayıp büyük şirketlerde milyon euroları bulan zorunlu maliyetler getireceğini belirtti.

Ergökçen, operasyonların maliyetlerini, hukuki ve cezai yaptırımlarını beş ana başlık altında değerlendirdi.

Ergökçen?in açıklamalarına göre:

Kurumsal Yönetim-Hukuki Yatırımlar-Profesyonel Yönetim Kurulları: Yaptırım ve yükümlülükler ile karşılaşacak birçok şirket sahibi ve ortağı endişe içinde ve ne yapacaklarını tam olarak bilmiyorlar. Yeni tasarı şirketlerde ?Sahiplik? ilkesinden çok ?Sorumluluk? ilkesini öne çıkarıyor. Artık şirketler donanımlı ve riskleri önceden fark etme yeteneğine sahip ?tedbirli yöneticiler? ile yönetilmek durumunda. Tek kişilik yönetim yapısına sahip olacak şirketlerde ise, kurumsallaşmanın ??sahiplik ve kontrol?? unsurlarının devreye girmesiyle anlam kazanacağını düşünüyorum. Yönetim Kurulları artık stratejik kararlarını daha sağlıklı alabilmek için risk yönetimi çerçevesinde profesyonel yapılar ve komiteler oluşturmaya odaklanmalıdırlar. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kavramını ön plana alarak, eşitlikçi, şeffaf, sorumlu ve hesap verebilir bir felsefe izlemelidirler.

Görünen o ki; özellikle halka açık ve borsa şirketlerinde yeni düzene göre hazırlanma oldukça maliyetli olacak. Kaliteli ve donanımlı profesyonellere ödenen maaşlar şirkete getirisine göre değişecek. Yasa ile ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin kanundan kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediği takdirde hukuki ve cezai (hapis cezası da dahil) sorumlulukları olacaktır. Cezai sorumluluklarının önemli bir kısmı yenidir. Yasada adli para cezaları mevcut olup, bu ceza oluştuğu takdirde kişinin siciline işlenmesi bakımından önem arz etmektedir.

Finansal Raporlama Standartları ve Bağımsız Denetim: Yeni TTK denetim üzerine kurulmuş bir kanundur. Bu kanun başından sonuna kadar muhasebe ve müşavirlik mesleğini ön plana çıkarmaktadır. Artık şirketleri Bağımsız Denetim Kuruluşları denetleyecek. Yeni T.T.K.?da denetçinin anonim şirketin bir organı olmaktan çıkarılmasıyla farklı bir denetim mekanizması oluşacak. Bununla birlikte Bağımsız Denetim, İşlem Denetçisi ve Özel Denetçi gibi kavramlar gündeme gelecek. Şöyle ki; mevcut yapıdaki denetçilik görevinde zaten herhangi bir mesleki bilgi ve deneyim aranmamakta. Dolayısıyla uygulama alanı bulmayan ve yönlendirici olmayan bu konum şirketin bir organı olmaktan çıkarılmıştır. Kurumsal yönetimin şeffaflık ve tutarlılık ilkeleri bağlamında şirketlerin ölçeğine paralel olarak denetim, bağımsız denetim kuruluşlarına veya en az bir SMMM/YMM?ye bırakılmıştır. Kabul edilen bu yeni sistemde, uluslararası denetim standartları göz önünde bulundurularak her yönden risklere açık olan şirket yönetimi şeffaf ve tutarlı bir şekilde kontrol edilebilecek. Böylece yeni T.T.K?nın bütününü kapsayan Kurumsal Yönetim ve Kamunun Aydınlatması ilkeleri çerçevesinde şirketlerin hesap verebilir bir yapıya kavuşması sağlanmış olacaktır.

Şirketlerin bu konudaki maliyeti ise yine şirketin ölçeğine göre, bu zamana kadar yıllık ödediği muhasebe ve denetim danışmanlığı ücretinden biraz daha fazla olacaktır. Suistimal ve yolsuzluğa karşı alınacak risk yönetimi ve denetim tedbirleri, ayrıca teknolojik yatırımlar ise bu maliyeti daha da artırabilir. Dolayısıyla bu maliyet yine 20-30 bin eurodan başlayarak büyük şirketlerde milyon euroları bulacaktır.

Web Sitesi-Bilişim ve Teknoloji: Kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ile şirketler hesap verebilir bir yapıya kavuşmakta ve şeffaflık sağlanmaktadır. Yeni TTK?nın getirmiş olduğu düzenlemeler dikkate alındığında şirketlere getirilen internet sitesi hazırlama zorunluluğu bu yükümlülüğünün bir sonucudur. Şirketlerin hali hazırda uygun bir internet sitelerinin olması halinde, bu sitenin belirli bir kısmını bilgi toplumu hizmetine özgülemesi gerekir. Şirketin yükümlülüğü, şirkete ilişkin finansal tablolar ile denetleme raporlarının yayımlanmasını ve tüm ilanların sitede yer almasını sağlamaktır. Yeni TTK?nın geneline bakıldığında, teknolojik gelişmelerin büyük ölçüde dikkate alındığı görülmektedir. İnternetin günlük hayatın her alanına etkisi, internet üzerinde yapılan işlem sayısının artışı, elektronik imza ve mesafeli sözleşmelerin ticari hayattaki artan önemi düşünülerek yapılan düzenleme ile hukuk güvenliğinin kanuni düzenlemelerle azami şekilde kurala bağlanması amaçlanmıştır.

Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren 3 ay içinde internet sitesini oluşturmayan veya ?bilgi toplumu? hizmetlerine özgülemeyen şirket yöneticileri, 6 aya kadar hapis ve 300 güne kadar adli para cezasına çarptırılacak. Küçük ölçekli işletmelere ise internet sitesi kurmaları için 1 yıl süre verilecek. Bunun yanı sıra bir kereye mahsus bin TL ile 5 bin TL arasında web sitesi kurulum maliyeti, daha sonrasında aylık 100 TL ve 250 TL arasında yenileme maliyeti olacağını düşünüyorum.

İK-Eğitim: Artık yeni düzenlemelere uygun standartta yönetici ve eleman alımı, yerleştirilmesi ve eğitimi şirketlerin sürdürülebilir performansı ve başarısı açısından son derece önem kazanmıştır. Bu nedenle şirketler kaliteli, birçok yönden bilgili, tecrübeli ve aynı zamanda tedbirli ve güvenilir kişileri bünyelerinde çalıştırmak ve tutmak zorundadır. Finansal, Stratejik ve Kurumsal Yönetim, Bireysel Gelişim gibi eğitimleri içerek şekilde bir eğitim programı (yurtdışı ve yurtiçi oluşuna göre değişir) şirketin ölçeğine ve eğitime verdiği öneme bağlı olarak yıllık yaklaşık 50-100 bin TL den başlayacaktır. Böylece yeni kanun ekonomik krizlerde eğitim giderlerini tamamen kesecek olan şirketlere yön göstermiş ve bu konunun önemine dikkat çekmiş oluyor.


ARGE-Marka-Patent-Tescil: Araştırma ve Geliştirme (AR-GE), Marka, Patent, Tescil vs. gibi haklar ve çalışmalarla ilgili maliyetler hakkında net bir rakam veremesek de yine şirketin ölçeğine ve bu hukuki haklara verdiği öneme göre değişecektir. Alınan danışmanlığın önemine ve değerine göre birkaç bin TL den başlayarak milyon TL yi bulacaktır.

OLASI KRİZDE EN ÇOK ŞİRKETLER ZARAR GÖRÜR

Ergökçen, yaşanacak olası bir krizde ve daralmada en fazla etkilenecek kurumların özellikle sanayi şirketleri olacağı düşünüldüğünde Yeni TTK?ın hükümlerine uymamanın veya önemsememenin nelere yol açabileceğini tahmin etmenin çok da zor olmadığını söyledi.


Son yıllarda birçok aile şirketinde ölümcül yönetim hataları gözlemlendiğini belirten Ergökçen, hataları şu şekilde sıraladı: Profesyonel bir yönetim kurulu oluşturmak için çaba harcamamaları, danışmanlık hizmetlerinin gerekli olduğunu ve kendilerine fayda sağlayacağını düşünmelerine rağmen bir türlü kendilerine yatırım yapmak konusunda adım atamamaları, sürekli aynı hataları yapmada ısrarcı olmaları ve ders almamaları, iç çatışmalar nedeniyle sürekli beklemede kalmaları, eğitim maliyeti yaratmamak amacıyla ucuz ve kalitesiz çalışanlarla insan kaynaklarına yeterli özenini göstermemeleri, dışarıya kapalı ve tek başlarına almaya çalıştıkları kararlar yüzünden danışmanlık hizmetine aylık birkaç bin euro bile ödemekten kaçınarak, milyon eurolara varan miktarlarda akılsız yatırımlarla kendilerini zarara uğratmaları.

TAHSİLAT BÜYÜK SORUN

Son zamanlarda sıkıntı yaratan ve moral bozan durumlardan birinin de tahsilat sorunu olduğunu dile getiren Ergökçen sözlerini şöyle sürdürdü: ?'Özellikle şirketlere birçok konuda hizmet sağlayan, kaliteli ve deneyimli ve kendine yatırım yapmış finansal, hukuki ve kurumsal yönetim danışmanları, eğitmenler ve diğer hizmet sektörü profesyonellerinin de hizmet verdikleri şirketlerden hizmet bedellerini çok uzun zamanda güçlükle tahsil edebildiklerine veya şirketlerin türlü bahaneleriyle hiç gerçekleştiremediklerine şahit oldum. Hatta bazı şirketlerin hizmet anlaşması yapmadan önce danışmanları çalıştırıp iş çıkarsa hizmet bedelini ödemeye yanaştıklarını da biliyoruz. Yeni TTK gündeme geldiğinde gerekli tedbirler alınırsa gerek hizmet alanlar gerekse de hizmet verenler açısından daha sağlıklı bir ortam oluşacağına inanıyorum. Önümüzdeki zamanlarda ekonomik daralmanın ve belirsizliğin devamında değil tahsilat yapmak, iş almak bile daha da zor olacak ve hiç kuşkusuz diğer sektörlere de sıçrayacaktır. Geç kalmamak ve pişman olmamak için yıllık bütçelerine ve ölçeklerine göre kendilerine yapacakları en küçük bir yatırımın bile şirketlerin itibarı açısından bir değer yaratacağına inanıyorum. Çünkü yitirilen itibarın düzeltilmesi çok zor ve daha maliyetli??'




Evet meslek mensupları konuya aynen böyler yaklaşsınlar sürekli binlerce yüzbinlerce euro ek maliyet gelecek diyelim ki maddeler iptal olsunda denetçilik gibi yeni bir iş sahası açılmasın. mazallah mesleğin geleceğine umut olur itibar artışı sağlanır filan Allah korusun ne lazım bize