taşeron kamu işçi maaş programı

Like Tree1Beğeni
  • 1 Post By bulent249

Konu: Hissesinin

  1. #1
    Üyelik tarihi
    Nisan.2015
    Mesajlar
    1

    Hissesinin

    8 kişi bir araya gelerek limited şirketi oluşturduk. Zamanla iki üyemiz hisselerini şirkete devretmek suretiyle biri de hissesini başka birine satmak suretiyle 6 ortak kaldık. Ortaklardan biz 3'ümüz kardeş diğer 3'ü de yakın akraba olacak şekilde kaldık. Zamanla bu yakın akrabaların kendi aralarında anlaşmazlığa düşmesiyle sonradan katılan ortak hissesini satmak istedi. Biz 3 kardeş olarak o hissenin tamamının şirkete devrolmasını ve şirketin yoluna 5 ortaklı olarak devam etmesini önerdik. Yalnız diğer ikisi şirketin o hissesinin akraba arasındaki kişisel borç durumundan ötürü kendi aralarında paylaşmasını istedi. Bu işlerden çok anlamasam da iki kişinin hissesinin biz 3 kardeşe denk olacak şekilde olmasını istediler. Bu da bizce mantıksız sonuçta hepimiz ortağız ve şirkette herkesin eşit olmasını istiyoruz. Bu durum meydana gelince bir süre bu devir olayı askıya alındı. Şimdi aralarındaki anlaşmazlık yine baş göstermiş. Devretmek isteyen ortak "hisse benim değil mi? İstediğime devredebilirim." şeklinde bir haber göndermiş.




    want
    Konu annaya tarafından (04.Ocak.2016 Saat 08:36 ) değiştirilmiştir.


  2. #2
    ferhat - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ferhat isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Haziran.2005
    Mesajlar
    5.423
    Aslında "hisse benim değil mi? İstediğime devredebilirim." şeklindeki söylemleri önlemek için ana sözleşmede önlemler alınabilir. Mesela kişilerin hisselerini istediklerine değilde, öncelikle şirket ortaklarına veya şirketin uygun gördüğü v.b sınırlamalar konulabilir. Şirket anasözleşmesinde sınırlamalar yoksa istediğine devredebilir. Bu durumda şirket kolayca işlerini yürütemez batma durumuna gelir.

    Sonuç olarak anlaşma yoluyla hisse işinizi halledin

  3. #3
    nguroy - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    nguroy isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Haziran.2005
    Mesajlar
    12.409
    Alıntı annaya Nickli Üyeden Alıntı Mesajı göster
    8 kişi bir araya gelerek limited şirketi oluşturduk. Zamanla iki üyemiz hisselerini şirkete devretmek suretiyle biri de hissesini başka birine satmak suretiyle 6 ortak kaldık. Ortaklardan biz 3'ümüz kardeş diğer 3'ü de yakın akraba olacak şekilde kaldık. Zamanla bu yakın akrabaların kendi aralarında anlaşmazlığa düşmesiyle sonradan katılan ortak hissesini satmak istedi. Biz 3 kardeş olarak o hissenin tamamının şirkete devrolmasını ve şirketin yoluna 5 ortaklı olarak devam etmesini önerdik. Yalnız diğer ikisi şirketin o hissesinin akraba arasındaki kişisel borç durumundan ötürü kendi aralarında paylaşmasını istedi. Bu işlerden çok anlamasam da iki kişinin hissesinin biz 3 kardeşe denk olacak şekilde olmasını istediler. Bu da bizce mantıksız sonuçta hepimiz ortağız ve şirkette herkesin eşit olmasını istiyoruz. Bu durum meydana gelince bir süre bu devir olayı askıya alındı. Şimdi aralarındaki anlaşmazlık yine baş göstermiş. Devretmek isteyen ortak "hisse benim değil mi? İstediğime devredebilirim." şeklinde bir haber göndermiş.

    Limited şirketlerde ortağın hisse devri zaten TTK gereği diğer ortakların kabulu halinde geçerli olur. Yani " hisse benim değil mi istediğime devrederim" diye birşey limited de olmaz. Anonimde ise devir olabilir ama şeklen yönetim kurulunun bunu onaylayıp pay defterine kayıt etmesi gerekecektir.
    Nizam Güroy
    Yönetici-SMMM

  4. #4
    ferhat - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ferhat isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Haziran.2005
    Mesajlar
    5.423
    Sayın nguroy

    ''Limited şirketlerde ortağın hisse devri zaten TTK gereği diğer ortakların kabulu halinde geçerli olur.'' eğer bunu ana sözleşmede belirtirseniz yani hisse devirlerini sınırlandırısanız sizin dediğiniz şekilde olur. Onun için Limited şirket kuruluşlarında ana sözleşmeler dikkatli hazırlanmalı. Maalesef Müşavir arkadaşlarımızın çoğu İTO'nun sayfasından kopyala yapıştır yaparak şirket kurdukları için daha sonra anlaşmazlık halinde böyle problemler çıkabiliyor

  5. #5
    ksimkesyan - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ksimkesyan isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Mart.2013
    Mesajlar
    2.454
    Sayın Arkadaşlar,

    Ana sözleşmeye şart konulabilir ancak bu süre sınırlıdır. Hissesini satan kişi bunu talep ettiği bedelle satışa çıkarır, eğer 30 gün içinde bu bedelle ortaklar satın almazsa satıcı dilediğine satmakta serbest olur. Tek engel belirttiği fiatın altında satamamadır. Yani bilerek yüksek fiat teklif edip sonra daha düşük fiata başkasına devredemez.

    Anonim şirketlerde hisse devrini pay defterine yazmak YK görevidir, satışı engelleyemez. ( Ana sözleşmedeki şartlar hariç ).

    Limited şirketlerde de durum benzer olsada biraz farklıdır. Artık satış işleminin tescili için Ortaklar Kurulu kararında alan satan herkesin imzası gerekiyor bu gerçekleşmezse ( ki bu olayda olası ) tescil gerçekleşmez. Bu tescil 30 gün içinde gerçekleşmeyince de satış işlemi hükümsüz kalır.

    Başka yasal yollar var tabi de o bu yöntemlerin dışında.
    Saygılar,
    Kevork Simkeşyan

  6. #6
    nguroy - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    nguroy isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Haziran.2005
    Mesajlar
    12.409
    6102 Sayılı TTK' ya göre; ortaklık payının/esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması, tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekiyor.
    Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şart ve devir bu onayla geçerli oluyor. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde devre onay verilmiş sayılıyor

    Payın devrinin şirkete karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi; kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış nisap ile devre muvafakat etmesi gerekir. Hisse devir sözleşmesi tarafları bağlar.Ortakların muvafakati bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Ortakların en az dörtte üçünün payın devrine muvafakat etmeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları şarttır. Kanunun öngördüğü bu nisap ana sözleşme ile daha da ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez. Ana sözleşmeyle payın devri tamamen de yasaklanabilir.


    Nizam Güroy
    Yönetici-SMMM

  7. #7
    bulent249 - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    bulent249 isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Aralık.2006
    Mesajlar
    3.757
    Forumda zaman zaman limited şirket hisse devirlerinin noterde yapıldıktan sonra, karar alınıp ticaret siciline tescil ettirilmediğinden dolayı bir çok sorun yaşandığı tartışılıyor. Özellikle hisse devrinden sonraki kamu borçlarından sorumlu tutulma olayı ile sık sık karşılaşıyoruz. Benim düşünceme göre bunu önlemenin yollarından biri şirketin, hisse devrine muvafakat etmesine dair kararının devirden önce alınmasıdır. Sistem şöyle çalışabilir, hisse devrine taraf olanlar şirkete müracaat ederler, şirket yönetimi de muvafakat ettiğine dair karar alıp, noter onaylı suretini devre taraf olanlara verir, onlarda notere gidip karar tarihinden itibaren en geç 30 gün içerisinde devir işlemini yaparlar. Ticaret siciline de bildirimi noter yapar. 30 gün içerisinde devir işlemi yapılmazsa karar otomatikman hükümsüz kalır.
    Tabi bunun için yasa değişikliği gerekir. Sizlerin düşünceleri nedir, benim ki fazla hayali mi oldu?
    nguroy bunu beğendi.

  8. #8
    ksimkesyan - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ksimkesyan isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Mart.2013
    Mesajlar
    2.454
    Sayın bulent249,

    Kuralların böyle yazılmış olması doğaldır. Limited Şirket ve Anonim Şirket arasında varolan farklar nedeniyle. TTK Limited şirketlerle ilgili hisse devir işlemini böyle düzenlemiş, bence de haklı. Bu prosedürler ağır geliyorsa kuruluş esnasında müşteriye de bu durumu öncelikle anlatmak gerekir. "Arkadaş bak Anonim olsa böyle Limited olursa şöyledir" demek lazım.

    Nizam dostum,

    Alıntı 595. madde ile ilgili, bu başlık Limited şirketler kapsamındadır. Ayrıca maddenin 5. bendi de bu kısıtları aşan nitelik taşır."Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır."

    Anonim şirketler farklı statüye tabi. Zaten olmak zorunda adı üstünde Anonim. Hisse devri serbesttir ve hiçbir prosedüre tabi değildir. Genel kurul günü dahi gidip adınızı Hazirun Cetveline ekletmeniz yeterlidir.
    Saygılar,
    Kevork Simkeşyan

  9. #9
    nguroy - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    nguroy isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Haziran.2005
    Mesajlar
    12.409
    Evet bende zaten soruda olduğu gibi LİMİTED şirketten söz ediyorum. Anaz sözleşmeye devri kolaylaştırıcı hükümler konabilir. Genel kurul bu konuda karar almazsa işi sürüncemede bırakırsa da kanun koyucu üç ay içinde karar alınmaz ise yani red etmez ise devrin onaylandığını kabul etmektedir.

    "TTK, eski Kanunda olduğu üzere, devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak genel kurulun onayını aramaktadır. Ancak, genel kurulun onayına ilişkin bu düzenleme emredici değildir. Şirket sözleşmesine konulacak hükümlerle genel kurulun onayı hafifletilebilir, belirli bazı hallere özgülenebilir ya da kaldırılabilir. Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yok ise, devrin genel kurulca onaylanması şart olur. Genel kurulca onaylandıktan sonra da pay devirleri şirketin pay defterine kaydedilir. Ayrıca, şirket müdürü veya müdürler kurulu, otuz gün içinde esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. Dolayısıyla, limited şirket ortaklarının esas sermaye paylarını devrederken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ve ikincil düzenlemelerde yer alan hükümleri göz önünde bulundurmaları, şirketin tescil için bildirimde bulunmaması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne başvurmaları; limited şirket müdürlerinin ise devrin onaylanmasına ilişkin prosedürü harfiyen uygulamaları ve devre ilişkin pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yükümlülüklerini zamanında ve eksiksiz olarak yapmaları menfaatlerine olacaktır."



    Haklı sebeb ise;

    Haklı Sebebe Dayanarak Çıkma

    Haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkma TTK m. 638/2’de düzenlenir. Bu hakkın kullanılması için şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması gerekmez.
    Haklı sebep genel anlamda, ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan bir durumdur. Bu durum ortaklık işlerinden ya da ortakların kişisel ilişkilerinden kaynaklanmış olabilir. Durumun meydana gelmesinde çıkacak olan ortağın kusurunun bulunup bulunmadığı da çıkma hakkının kullanılması açısından önemli değildir.
    Haklı sebep TTK’da tam olarak tanımlanmamış olsa da, bazı haller haklı sebep olarak sayılmıştır. Örneğin TTK m. 245’te, “bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması” veya “bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi” ve bunlara benzer haller haklı sebep olarak nitelendirilmiştir. Kanunda sayılan bu haller örnek niteliğindedir; her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığı çıkma hakkını kullanan ortağın kişisel özellikleri ve şirketin yapısı da göz önünde bulundurulmak üzere ayrı ayrı incelenir.
    TTK m. 638/2, haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma hakkının dava yoluyla kullanılmasını öngörür. Ancak öğreti mahkemeye başvuru öncesinde, çıkacak ortağın şirkete çıkma bildiriminde bulunabileceğini kabul eder. Şayet şirket bu istemi reddederse, ortak talebini mahkeme önünde yineler.
    TTK m. 638/2’nin ikinci cümlesi, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda bulunmayan ve TTK’ya İsviçre hukukundan alınan bir hükümdür. Bu cümleye göre, haklı sebeple çıkma davası açılması durumunda hâkim, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarını ya da tümünü dondurabilir veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması



    Yani bunları ileri sürerek dava açabilirsin ve kazanırsan artık diğer ortakların onayı beklemezsin diyor.


    Konu nguroy tarafından (15.Nisan.2015 Saat 16:52 ) değiştirilmiştir.
    Nizam Güroy
    Yönetici-SMMM

Konu Bilgileri

Bu Konuya Gözatan Kullanıcılar

Şu anda 1 kullanıcı bu konuyu görüntülüyor. (0 kayıtlı ve 1 misafir)

Benzer Konular

  1. Ödenmemiş Sermaye Hissesinin Devri Mümkün mü ?
    Konu Sahibi Ayşe Gültekin Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 5
    Son Mesaj : 22.Nisan.2014, 18:52
  2. Yurtdışı İştirak Hissesinin Devri
    Konu Sahibi ttunc Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 05.Temmuz.2013, 11:28
  3. % 1 limited hissesinin 3 mirasçıya kalması
    Konu Sahibi Ertann Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 1
    Son Mesaj : 04.Ekim.2011, 00:17
  4. Ödenmemiş sermaye hissesinin devri
    Konu Sahibi ercan Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 3
    Son Mesaj : 14.Şubat.2011, 18:54
  5. 17 Yaşındaki Şirket Hissesinin %99 Alabilir mi
    Konu Sahibi taskoparan Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 4
    Son Mesaj : 23.Mart.2009, 18:01

Yetkileriniz

  • Konu Acma Yetkiniz Yok
  • Cevap Yazma Yetkiniz Yok
  • Eklenti Yükleme Yetkiniz Yok
  • Mesajınızı Değiştirme Yetkiniz Yok
  •  

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36