02.12.2008 Hakan ÜZELTÜRK huzelturk@superonline.com

2000 senesinden beri hazırlıkları sürdürülen ve 2005 senesinden beri de kanunlaşmayı bekleyen Türk Ticaret Kanunu Genel Kurul'da temel kanun olarak görüşülüyor. Toplam 1535 maddeden oluşan kanunun ilk 30 maddesi geçen hafta sonunda kabul edildi. Bugünden itibaren de görüşmelere devam edilecek. İlk bölümle ilgili olarak kabul edilen düzenlemeler arasında öncelikle kapsam konusu var. Fikri mülkiyet hakkı yanında çeşitli finans kurum ve kuruluşlarına ilişkin mevzuattan doğan davalar da ticari davalar arasında yer alacak.

Faizler konusundaki düzenlemelere göre ticari işlerde faiz oranı serbestçe belirlenebilecek. Birleşik faiz ya da faize faiz sadece cari hesaplarla her iki taraf bakımından da ticari iş niteliğindeki ödünç sözleşmeleri için kullanılabilecek. Böylece yasa yürürlüğe girdiğinde tacir olmayan vatandaşların kredi kartlarına bileşik faiz uygulanması son bulacak. Tüketicinin korunmasına ilişkin hükümler saklı kalacak. Bunun dışında işletilen faizler yok hükmünde sayılacak. Ticari işlerde kanuni, anapara ve temerrüt faizi hakkında ilgili mevzuat hükümleri uygulanacak. Aksine bir düzenleme getirilmedikçe ticari bir borcun faizi vadenin bitiminden, belli bir vade yoksa ihtar gününden itibaren işlemeye başlayacak.

Kimlerin tacir sayılacağı ile ilgili hükümlere göre ticari bir işletme işleten vakıflar, dernekler ve özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişilikleri tarafından kurulan kurum ve kuruluşlar tacir sayılacak. Kamu tüzel kişileri ile kamu yararına çalışan dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar, bir ticari işletmeyi, ister doğrudan, ister kamu hukuk hükümlerine göre yönetilen ve işletilen bir tüzel kişi eliyle işletsinler, tacir sayılmayacak. Tacirler, ticari defterlerini, Türkiye Muhasebe Standartları'na uygun olarak tutacaklar.

Verilen değişiklik önergeleriyle de tasarı üzerinde çeşitli değişiklikler yapıldı. Buna göre ticaret sicili, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın gözetim ve denetiminde, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odaları bünyesinde kurulacak ticaret sicil müdürlükleri tarafından tutulacak. Oda bulunmayan ya da yeterli örgütlenmesi olmayan odaların bulunduğu yerlerde ise ticaret sicili tutma görevi, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nca belirlenecek bir odadaki ticaret sicil müdürlüğünce yerine getirilecek. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerinin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulabileceği merkezi ortak veri tabanı oluşturulacak.

Bugün görüşülecek tasarıda ayrıca:

· Anonim şirketlerdeki ortak cari hesap uygulamasının kalmasıyla şirketlerin içinin boşaltılması önlenerek, sermayeleri güçlendirilecek.

· Anonim veya bir başka şirket kurmak, şirketin sermayesini artırmak amacıyla veya vaadiyle halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınacak. Aksi halde 6 aya kadar hapis cezası sözkonusu.

· Başka kişiler, bunların malları veya kullandıkları fiyatlar bakımından yanıltıcı, incitici ve kötüleyici beyanlar, karşılaştırmalı ve aşırı reklamlar, paye, diploma veya ödül almadığı halde bunlara sahipmiş gibi hareket etme, rekabeti bozucu satış yöntemleri, haksız rekabet sayılacak.

· Bütün işletmeler uluslararası finansal raporlama standartları kapsamında Türk Muhasebe Standartları'nı uygulayacaklar.

· Ev veya büro taşımalarında mobilyaların sökülmesi ve kurulması taşıyıcının yükümlülüğünde olacak. Taşıma sırasında kırılan, hasar gören eşyadan dolayı taşıyıcı şirket mal sahibine tazminat ödemekle yükümlü olacak. Taşınan malın sahibinin hatası varsa kendisi de sorumlu olup tazminat ödeyecek.

· Gemi kazalarında yolculara tazminat ödenecek.

· Her şirket internet sitesi kurmak zorunda olacak. Burada da 6 aya kadar hapis cezası var. Bu sitenin bir kısmı, küçük ortakları ve iş yaptıkları kişi ve şirketleri bilgilendirmek için ayrılacak. Ayrıca her türlü denetim raporu konulacak ve en az üç yıl süreyle sitede kalması sağlanacak. Siteye konulan bilgiler, daha sonra istenildiği gibi değiştirilemeyecek.

· Kapıdan veya yoldan çevirerek yapılan satışlar saldırgan satış yöntemi olarak değerlendirilecek.

· Müşterileri etkilemek amacıyla çeşitli sıfatlar kullanılamayacak. Cezası 2 yıla kadar hapis.

· Rakiplerin işçilerine, vekillerine ve diğer yardımcılarına, patronlarının iş ve üretim sırlarını ele geçirmek amacıyla para veren, işe alma vaadinde bulunan kişiler 2 yıla kadar hapis cezasına çarptırılacak.

· Sorumluluk sigortası kapsamında hatalı davranan doktor, avukat, yönetici gibi kişiler tazminat ödeyecek.

· Şirketler genel kuruldan 18 aya kadar yetki alarak, hisselerinin yüzde 10'una kadar olan bölümünü borsadan satın alabilecekler. Genel kurul ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırını belirleyecek. Bu kuralında istisnası var. Eğer

yakın ve ciddi bir tehlikenin bertaraf edilebilmesi sözkonusu ise bu yetkinin alınması gerekmeyecek. Amaç, borsada manipülasyon yoluyla değeri suni olarak düşürülen hisseler konusunda inisiyatif kullanabilmek.

· Tanımları kanunla belirlenen büyük ve orta ölçekte şirketler bağımsız denetim kuruluşları tarafından; şahıs şirketleri ve küçük şirketler ise iki tane yeminli mali müşavir veya iki tane serbest muhasebeci mali müşavir tarafından denetlenmek zorunda.

· Tek kişilik anonim şirket kurmak mümkün hale gelecek ve şirket yöneticilerinin hissedar olması zorunluluğu ortadan kalkacak.

· Yolcu taşımacılığı bakımından çağdaş kurallar getirilecek. Yolcu bagajı için ayrı ücret ödemeyecek ve yolcunun kişisel eşyasından taşıyıcı firma sorumlu olacak. Aynı biletin birden fazla kişiye verilmesi, bilette gösterilen araç yerine onunla aynı düzeyde olmayan başka bir aracın sefere konulması, aracın saatinden önce hareketi ile yolcunun yetişememesi durumunda taşıyıcı firma, herhangi bir zarar ispat edilmese bile taşıyıcı bilet parasının üç katını tazminat olarak ödemek zorunda olacak.

· Yönetim kurullarında üyelerin en az yarısının üniversite mezunu olması gerekecek. Amaç aile şirketlerinin yapılarının değişmesi.

· Yönetim kurulu toplantıları ile halka açık anonim şirketlerin genel kurullarında oylama elektronik olarak yapılabilecek.