Veysi Seviğ - Bumin Doğrusöz

Anonim şirketlerin kayıtlarını denetlemek ve incelemekle görevli murakıp hakkında herhangi bir konuda suç duyurusunda bulunulursa denetçi aklanana kadar şirket hisselerinin bir bankada rehin olarak bırakılması gerekiyor.

SORU: Elli ortaklı bir şirketin murakıbı olarak üç dönem üst üste görev aldım. Ortaklar arasında ortaya çıkan bir anlaşmazlık sonucunda bir kısım ortaklar murakıplık görevimi doğru yapmadığımı, bu nedenle ortakların zarar gördüklerini, benim bu konuda sorumlu olduğumu iddia ederek benim hakkımda suç duyurusunda bulundular. Benim kanuni sorumluluğum nedir?
YANIT: Türk Ticaret Yasası'nın 353. maddesinde anonim şirketlerde murakıpların görevleri belirlenmiştir. Buna göre genel olarak şirket murakıplarının vazifeleri (görevleri), şirketin iş ve muamelelerini murakabe etmektir. Yasal düzenleme gereği murakıpların görevleri şunlardır:
* Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği ederek bilançonun düzenlenme şeklini belirlemek,
* Şirket işlemlerinden bilgi edinmek ve gerektiğinde kayıtların düzenli tutulmasını sağlamak amacıyla hiç olmazsa altı ayda bir defa şirket defterlerini incelemek,
* Üç ayı aşmaksızın şirket veznesini habersiz olarak denetlemek,
* En az ayda bir defa şirketin defterlerini inceleyerek rehin veya teminat, yahut şirketin kasasında muhafaza edilmek üzere emanet olarak bulunan her nev'i kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını incelemek ve kayıtlarla mevcutlar arasında mutabakat sağlamak,
* Ana sözleşmede pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımları için gerektiği bildirilen koşulların yerine getirilip getirilmediğini incelemek,
* Bütçe ve bilançoyu denetlemek,
* Tasfiye işlemlerine nezaret etmek,
* Yönetim kurulunun ihmali halinde adi ve fevkalade olarak genel kurulu toplantıya davet etmek,
* Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmak,
* Yönetim Kurulu üyelerinin yasa ve ana sözleşme hükümlerine tam olarak uygun davranıp davranmadıklarını denetlemek,
Şirket murakıplarının yukarıda belirtilen görev ve yetkilerine ana sözleşme ve genel kurul kararlarıyla sınırlama getirilemez.
Şirket murakıpları zaruri haller ile önem arz eden durumlarda genel kurulu olağanüstü toplantıya davet yetkisine sahiptirler. (Türk Ticaret Yasası madde: 255) Bu bağlamda zaruri hallerde şirkette iki denetçi bulunması halinde denetçilerden herhangi birisinin şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırması genel kurulun toplanması için yeterli olabilmektedir.
Diğer taraftan Türk Ticaret Yasası'nın 356. maddesi uyarınca her ortak, şirketin yönetim kurulu üyesi veya müdürleri aleyhinde murakıplara şikayette bulunabilir. Murakıplar bu başvuruları incelemekle görevlidirler. Bu bağlamda murakıplar tarafından yapılan inceleme sonucunda şikayet konusu yapılan olayın gerçek olduğu anlaşılırsa, bu durum murakıpların yıllık raporunda yer alır.
Eğer şikayet sahibi ortaklar sermayenin onda birini temsil ediyorsa bu durumda, murakıplar yapılan şikayetle ilgili görüşlerini raporlarında beyan etmek ve gerek gördükleri takdirde genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etmekle yükümlüdürler.
Böyle bir durumda şikayet sahibi ortaklar hisselerini muteber bir bankaya rehin olarak tevdi etmek zorundadırlar. Bu senetler genel kurul toplantısı sonuna kadar rehin edilen banka nezdinde kalır.
Türk Ticaret Yasası'nın 359. maddesi uyarınca da murakıplar, yasa veya ana sözleşme ile kendilerine yüklenilen görevlerini hiç veya gereği gibi yapmamaları nedeniyle ortaya çıkan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen birlikte sorumludurlar.(V. Seviğ)