Kamil ÖZYANIZ

Limited Şirket : İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı (mahdut) ve esas sermayesi muayyen (belirli) olan şirkete limitet şirket denir.

En az iki ortak ile kurulurlar ve en fazla 50 ortaklı olabilirler. Sermayeleri en az 5.000,00 (Beşbin) YTL?dir. Ltd?lerde bir payın değeri 25 YTL.dir ve katları olarak artar.

Limited şirketler ile ilgili bu hatırlatmayı yaptıktan sonra, Limited şirketlerin hangi hallede tasfiyeye girebileceğine kısaca değinebiliriz.

Limited Şirketler Hangi Durumlarda Tasfiyeye Girmektedir ?

Sözleşmede 5 yıl arka arkaya zarar ederse tasfiyeye girer ibaresi yer alırsa şirket 5 yıl arka arkada doğan zarardan dolayı tasfiyeye girer
İflas durumunda sona erer
Sözleşmede yer alan sürenin dolmasıyla sona erer
Ortaklardan birinin talebi ile mahkeme kararıyla sona erer
Sermayenin 2/3 oranında kaybı halinde
Ortaklardan birinin payının haczi durumunda alacaklının mahkemeden fesih istemesi ile,
Ortaklar kurulu kararı ile; Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ?ünün onayı gerekir

Hangi hallerde tasfiye işlemi başladığını hatırladıktan sonra uygulamada nasıl bir yol izleyeceğimizi belirleyelim.

1. Adım : Ticaret sicil işlemleri

Örneğimiz, ortakların karşılıklı anlaşarak tasfiye kararı aldığı varsayımı ile devam etsin.

(Not : Makalemizde yer alan karar, dilekçe örnekleri makale sonunda yer almaktadır)

Tasfiye kararı alan şirket ortakları (Toplantı yetersayısı olarak ¾ , karar yetersayısı olarak katılanların 3/4 ?ünün onayı gerekir) ?ortaklar kurlu kararı? alırlar ve imzalarlar. İmzalanan tasfiye kararı, 2 onaylı suret ticaret odasına 1 onaylı suret vergi dairesine, 1 suret SGK kurumuna (sigorta dosyası var ise) verilmek üzere noterce onaylanır.

Notere onaylatılan kararların geçerlilik kazanabilmesi için ticaret siciline tescil edilmesi gerekmektedir.

Ticaret sicil memurluğu tasfiyeye giren şirketin tescilini yapabilmek için aşağıda yer alan evrakları talep edecektir.

Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
Ortaklar kurulu kararı (noter onaylı - 2 nüsha)
Tasfiye memurlarının ?Tasfiye Halinde? ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

Yukarıda yer alan evrakların ticaret sicilince uygun görülmesi halinde tescil işlemi yapılır ve karar ticaret sicil gazetesinde yayımlanır.

Uygulamada unutulan önemli bir konu; Üç İlan

Tasfiye işlemlerini takip eden tasfiye memuru / mali müşavirlerin tasfiye kararını tescil ettirdikten sonra mutlaka,Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Üç ilan adı ile bildiğimiz alacaklılara çağrı beyanı ticaret odaları aracılığı ile yapılmaktadır. Üç ilan formlarını şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ticaret odasına vermeyi unutmayınız. İlanınız üç hafta ara ile ticaret sicil gazetesinde yayımlanacak ve üçüncü ilanın yayınlandığı tarihten itibaren bir yıl sonunda şirketin tüm borç ve alacakları sonuçlandırılmış ise tasfiye sonu kararı alarak şirketinizi kapatabilirsiniz. Tasfiye sonu işlemlerini başka bir makalemizde ele alacağız.

Tasfiyeye giren şirketin tüm işlemlerini Ortaklar kurulu kararı ile belirlediğimiz tasfiye memuru gerçekleştirir / imzalar

2. Adım : Defter Tastik İşlemleri

Tasfiyeye giren limited şirket için artık yeni bir hesap dönemi başlamıştır ve tasfiyeye giriş tarihine kadar geçen süre ayrı bir hesap dönemi olarak değerlendirilir

Hesap dönemi değiştiğine ve şirketin ünvanı ?Tasfiye Halinde? ibaresi ile başladığına göre, şirkete tasfiye giriş tarihi ile 31.12. ? tarihleri arasında kullanılmak üzere yeni defter (Yevmiye, kebir, envanter) tastik ettirilmelidir.

3. Adım : Vergi Dairesi İşlemleri

Tasfiye sürecine giren şirketin normal hesap dönemi tasfiyeye giriş tarihinde kapanmaktadır. Tasfiye öncesine ait KDV,Muhtasar, Geçici Vergi, Kurumlar vergisi gibi beyannameleri yasal süresi içerisinde beyan edilmelidir. Tasfiye öncesini kapsayan Kurumlar vergisi beyannamesi tasfiyeye giriş tarihinden itibaren 4 ay içinde verilmelidir.

Şirkete tasfiye giriş bilançosu hazırlanarak, yeni hesap dönemi oluşan ? Tasfiye Halinde ?.. Ltd Şti? açılış maddesi olarak işleme alınmalıdır.

Tasfiye süresi boyunca kira stopajı ödememek için tasfiye adresini tasfiye memurunun ikametgah adresi olarak gösterebilirsiniz. Örn: karara şu maddeyi ekleyebilirsiniz ?tasfiye işlemlerinin tasfiye memurunun ikametgah adresinde yürütülmesine?

Vergi dairesine verilecek evraklar

Tasfiyeye giriş kararı

Ticaret sicil belgesi

Tasfiye memuru ortaklardan birisi ise ayrıca belge istenmemektedir.

Dilekçe

4. Adım : SGK İşlemleri

Tasfiyeye giren şirketin sigorta dosyası bulunuyorsa tasfiye giriş belgeleri SGK ?na da verilmelidir.

Şirket ortakları tasfiye süresi boyunca talep etmeleri haninde 4/b (bağ-kur) sigorta primi ödemeyebilirler. Bunun için şirketin tasfiyeye girdiğini belirten bir dilekçe ve tasfiye işlemine ait tescil işlemlerini gösteren belgeleri sunmak gerekir.

Kaynaklar :

1- TTK
2- ito.org.tr
3- KVK

Ekler

Dilekçe

İstanbul Ticaret Sicili memurluğuna

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde ???????..sicil numarasıyla kayıtlı ???????????????????..ünvanlı şirketimizin ekli evrakının incelenerek tescil ve ilan edilmesi talep olunur.

Şirket ünvanı veya kaşesi
yetkili adı ve imzası


İrtibat telefon numarası:

Ekler: Verilen belgeler yazılmalı

Not: Dilekçe vekaleten imzalanıyorsa vekaletname aslı veya noter onaylı sureti eklenmeli

TASFİYEYE GİRİŞ KARAR ÖRNEĞİ
___________________________________LİMİTED ŞİRKETİ

Karar Tarihi:
Karar No:
Katılanlar:

1. Şirketin faaliyetine devam etmesinde fayda görülmediğinden tasfiye haline girmesine;

2. Şirket Müdürü ___________' ın tasfiyeye girinceye kadar yaptığı işlemlerden dolayı ibra edilmesine,

3. Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere TC Uyruklu __________ adresinde ikamet eden ___________ 'ın Tasfiye Memuru olarak atanmasına ve tasfiye ile ilgili olarak münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

Ortak
İmza