Yeni Ticaret Kanunu'nda dikkat çeken hususlar


Yeni Türk Ticaret Kanunu bu hafta itibarıyla yürürlüğe girdi. Daha önce bu köşede belirttiğim üzere yeni kanun Türk iş ve ticaret hayatında birçok köklü değişikliğe sebep olacak. Bunun sebebi; teknoloji ve iktisadî hayatta yaşanan değişim ve gelişimlere rağmen mevcut kanunda bir güncelleme yapılmamış olmasıydı.


İş dünyası, meslek odaları, akademik çevreler ve basının uyarıları sonunda hükümeti de ikna etmiş olacak ki, yeni kanundaki radikal bazı hususlar yumuşatıldı, geçiş süreci biraz daha uzatıldı. Geçtiğimiz hafta çıkarılan kanunla yenilenen dikkat çekici bazı hususlar şöyle:

Ticarî defterlerin açılış ve kapanış onayı

Hatırlanacağı üzere 6102 sayılı TTK ile yevmiye, envanter, defter-i kebir, yönetim kurulu karar defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ve pay defterine, şirketlerin faaliyet yıllarının altıncı ayının sonuna kadar kapanış tasdiki zorunluluğu getirilmişti. Bu zorunluluk işletmeler için birçok maliyeti getirecekti. Ancak iş hayatının bu konudaki çekincesi dikkate alındı ve sadece yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defterine, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar kapanış onayı yaptıracağı yönünde bir değişiklik getirildi. Bununla beraber defterlerin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre tutulması gerekiyor.

Şirket bilgileri ticarî mektup ve defterlerde yer alacak

6102 sayılı kanunla tacirin işletmesi ile ilgili kullandığı her türlü kâğıt ve belgede tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, müdür ve yöneticilerinin ad ve soyadları, internet sitesinin adresi ve numarasının olması gibi birtakım bilgilerin yer alması zorunlu kılınmıştı. Ancak bu bilgilerin her türlü kâğıt ve belgede örneğin küçük bir yazarkasa fişinde bile kullanılması imkânsıza yakın bir şeydi. Bu durumu gören kanun koyucu her türlü kâğıt ve belge ifadesi yerine hükmün uygulamasını daha da sınırlandıracak şekilde bu kayıtların sadece ticarî mektup ve ticarî defterlerde yer alması gerektiğini hüküm altına aldı.

Buna göre ticaret unvanı, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası ve şirket internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise internet sitesi adresi bilgilerinin ticarî mektup ve defterlerde gösterilmesi gerekecek. Ayrıca bu düzenleme 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe girecek.

Ortaklar şirkete borçlanabilecek

Kanunun ilk halinde ortakların şirkete borçlanması yasaklanmıştı. Düzenlemenin piyasada çok sık eleştiriye uğraması sebebiyle borçlanma yasağına ilişkin maddede değişiklik yapılmış ancak bu konudaki para cezaları hususu aynen kabul edilmiştir. Yeni düzenlemede pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri şirkete borçlanamayacak. Ancak bununla birlikte, pay sahibi olan yönetim kurulu üyeleri ve yakınları şartları taşımaları şartıyla şirkete borçlanabilecek. Değişikliğe rağmen şirket ortaklarının ve yöneticilerinin şirket varlıklarından sınırsız olarak borçlanmasına imkân olmadığını hatırlatmak isterim. Çünkü eski kanunda öngörülen para cezaları aynen korundu. Buna ilaveten kullanılan bu paralar açısından vergi, güveni kötüye kullanma ve hileli iflas suçları sebebiyle dava açılması söz konusu olabilecek.

İşlem denetçisi düzenlemeSi kaldırıldı

Piyasada iş gören birçok şirketi ilgilendiren işlem denetçisi müessesesi yürürlüğe girmeden kaldırılmıştır. Hatırlanacağı üzere küçük-orta ölçekli şirketler açısından denetçi ücretlerinin yüksek olması ve maliyetler nedeniyle düzenleme yaklaşık iki yıldır eleştiriliyordu. Kabul edilen metin ile birlikte şirket kuruluşu, sermaye artırımı, birleşme, bölünme gibi işlemlerde işlem denetçisinden rapor alma şartını içeren hükümler TTK'dan tamamıyla çıkarıldı. Ayrıca şirketlerin kuruluşundaki denetim raporu gerekliliği de ortadan kaldırıldı.

İnternet sitesi MECBURİYETİ sınırlandırıldı

Her sermaye şirketi için getirilen internet sitesi kurma yükümlülüğü yerine yeni düzenleme ile birlikte sadece bağımsız denetime tabi şirketlerin internet sitesi zorunluluğuna tabi olacağı açık bir şekilde ifade edilmiştir.

6102 sayılı TTK'nın getirdiği ve internet sitesinde yayınlanması gereken bilgilerin fazlalığı ve şirketin ticarî sır niteliğinde bilgileri içermesi sebebiyle iş hayatında sıklıkla eleştiriliyordu. Özellikle şirketlerin internet sitesinde tüm finansal tablo ve raporlarının sunulması emsal ülke uygulamalarında yer almayan aşırı bir şeffaflık olarak değerlendiriliyordu. Bu noktadan hareketle tüm evrakların hem internet sitesinde yayınlanması hem de basılı doküman haline getirilip 10 yıl boyunca saklanma zorunluluğu getirilmesi yeni düzenlemenin amacına aykırı görüldü. Böylece sadece bağımsız denetime tabi şirketler açısından internet sitesi yükümlülüğü getirilmiş oldu.

İkincil düzenlemeye ek süre

Yeni TTK'da ikincil mevzuatın tüzük şeklinde en geç bu hafta itibarıyla çıkarılmış olması gerekiyordu. Tüzük çıkarma sürecinin zorluğu dikkate alınarak ikincil düzenlemenin yönetmelik olarak yapılması ve sürenin yıl sonuna kadar uzatılması hüküm altına alındı.

Bağımsız denetim sistemi değişikliklerİ

6102 sayılı TTK, kurumsal yönetim ilkelerinin çatısını oluşturan bağımsızlık, tutarlılık ve hesap verilebilirlik kriterlerinin bir sonucu olarak sermaye şirketlerine bağımsız denetim zorunluluğu getirmişti. Küçük şirketler için bu zorunluluğun malî yük getireceği öngörülerek bu şirketlerin bağımsız denetçi tutma zorunluluğu metinden çıkarıldı. Bağımsız denetim hizmeti verilebilecek şirketlerin hangi şirketler olacağı Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek. Bağımsız denetim yapabilecekler hususunda ise kimlerin denetçi olabileceği yönündeki belirsizlik giderildi. Geçiş süreci olarak; yeminli malî müşavirlik hakkını kazanmış olan meslek mensupları ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun ile 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ticaret şirketleri nezdinde denetim yetkisine en az 10 yıldır sahip olanlar, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca öngörülen eğitimi tamamlamış olmaları halinde sınav veya başkaca bir şart aranmadan bağımsız denetçi olarak yetkilendirilecek.


Ahmet Yavuz
ahmet.yavuz@zaman.com.tr

03 Temmuz 2012, Salı