kamu işçi maaş

Konu: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

  1. #1
    ferhat - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ferhat isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Haziran.2005
    Mesajlar
    5.449

    Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Nev?i değişikliğinde yeni sermaye nasıl tespit edilir ?



    Ticaret Kanunumuzda 152?nci madde dışında, dönüşüme ilişkin olarak genel bir hüküm ön görülmemiştir. T.T.K.?nun 152?nci maddesine göre; ?Bir ticaret şirketinin diğer bir ticaret şirketi nev?ine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça yeni nev?e ait kuruluş merasimine tabidir. Böylece yeni nev?e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.? Denilmektedir.



    Buna göre, uygulamada eski şirket yeni şekle ait kuruluş merasimini gerçekleştirerek, yeni şekle dönüşebilmektedir.



    Limited şirketin özvarlığı, anonim şirkete ayni sermaye olarak konulacağı için (bu hususda her hangi bir kanuni düzenlemeye rastlanılmamaktadır), özvarlığın ilgili mahkemece tayin edilecek bilirkişilerce tespit edilmesi gerekmektedir.



    Konu hakkında farklı görüşler ortaya ortaya konulmakta ve uygulanmaktadır. Şöyleki;



    1.Görüş: Nev'i değişikliği nedeniyle mahkemelerce tayin edilecek bilirkişilerin tespit ettiği "öz varlık" tamamıyle yeni şirketin kuruluş sermayesi olup, tamamı ayni sermaye hükmündedir ve 2 yıl geçmedikçe (Md.404) devri mümkün değildir.



    2. Görüş: Nev'i değişikliği nedeniyle mahkemelerce tayin edilecek bilirkişilerin tespit ettiği "öz varlık"

    kısmen nakdi, kısmen ayni, kısmen de iç kaynaklardan karşılanan sermaye olarak yeni şirketin sermayesi olup, işlemlerinde buna göre yapılması gerekmektedir. (Buradaki; nakit ve ayni tutarlar eski sermaye yapısından gelen miktar olup, iç kaynaklardan sağlanan ise tespit edilen öz varlık ile eski sermaye arasındaki farktır.)



    3. Görüş: Nev'i değişikliği nedeniyle mahkemelerce tayin edilecek bilirkişilerin tespit ettiği öz varlık ile eski sermaye arasındaki farkın ayni sermaye, eski tutarın ise nakdi sermaye olarak dikkate alınması gerekmektedir.



    Dikkat edileceği gibi, konu hakkında farklı görüşle r ve bunun beraberinde getirdiği farklı uygulamalar (tescil evrakları ve muhasebe kayıtları) bulunmaktadır.



    Bana göre en sağlıklı (çok net olmamakla beraber) görüş 1. Görüş olmalıdır. Çünkü, nev'i değişikliğinde bütün muhasebe işlemleri aynen kaldığı yerden devam etmektedir. Sadece sermaye kaydı son durum öz varlık tutarına uyarlanmalıdır)



  2. #2
    Üyelik tarihi
    Ocak.2006
    Mesajlar
    1.112

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Katılıyorum 1. madde olmalıdır.

    Gerçi bilirkişi öz varlık değerini defter değerinin üzerinde tutarsa aradaki fark "şerefiye" şeklinde kayda alınır ve bu tutar itfa edilse de gider yazılamaz. Çünkü şu an şirketin etüd edilmiş güncel değeri kayda alınamaz diye bir kanuni bir hüküm yok. Ancak aktifteki bu tutarın gider yazılamayacağı ile ilgili hüküm var.

    Ayrıca değer artışı şerefiye dışındaki bir kaleme alınamaz çünkü vergi kanunları bu kalemlerde yeniden değerleme uygulamasına cevap vermiyor.

  3. #3
    ZİNDAN - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ZİNDAN isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Eylül.2006
    Mesajlar
    6.938

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Bende bu günlerde ltd' den aş' ye nevi değişikliği yapmaya çalışıyorum.Yeni ana sözleşmenin sermaye maddesi kafamı karıştırıyor.Çünkü ltd şirket 2 ortaklıydı.Yeni aş sözleşmesindeki sermaye maddesini 5' e çıkarmak zorundayım.

    Yani ltd' den gelen 2 ortak ve sermaye ile birlikte, 3 ortak daha girecek ve taahhüt ettikleri sermaye ile birlikte.

    ltd' in öz varlığı 2 eski ortağa bölünecek o zaman, doğrumudur.Yeni ortaklarda yeni para taahhüt edecekler.

    Buradaki sermaye maddesine örnek arıyorum.
    Yardımcı olursanız sevinirim.

  4. #4
    Üyelik tarihi
    Ocak.2006
    Mesajlar
    1.112

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    LTD'nin net özkaynağı ikiye bölünecek ya da yeni ortalar nakit sermaye koyacaklar diye bir şart yok. Duruma göre değişir. Ortaklar nasıl anlaştıysa öyle olur.

    Yani ltd net özkaynağı yeni 5 ortak arasında eşit paylara bile bölünebilir. ortak eski ltd ortağı AŞ üzerindeki %50 olması gereken payın % 17'sini yeni ortağa satmış olur. Bu durumda ilmuhaber bastırıp arkasını imzalamak (aynı çek cirosu gibi) yeter. Ayrıca ilmuhaber bastırıp, pay defterine işlemek vergisel avantaj da sağlar.

    Sonuçta ortaklar nasıl anlaşmış ise kayıt o şekilde yapılır.

  5. #5
    ZİNDAN - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ZİNDAN isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Eylül.2006
    Mesajlar
    6.938

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Peki bu durumda ltd şirketlerde geçerli olan hisse devir temlik sözleşmesi yapılması gerekmezmi noterden.?
    Çünkü henüz Aş olmamış gibi geliyor.

    Uygulamada hiç bir örnek bulamadığım için ben böyle düşündüm.
    Ticaret odası bile bilmiyoruz dedi.Yapın görün, hatalıysa düzeltirsiniz diyorlar.

    Elinde nevi değiştiren ltd şirketin yeni aşnin yani sözleşme madddesine örnek verebilecek varmı acaba.?



    Teşekkürler.
    Kolay gelsin.

  6. #6
    Üyelik tarihi
    Ocak.2006
    Mesajlar
    1.112

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    KEsinlikle haklısın. Sözleşme gerekiyor. Özelden email atabilirseniz size bu işlemle ilgili herşeyi yollarım.

  7. #7
    ZİNDAN - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ZİNDAN isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Eylül.2006
    Mesajlar
    6.938

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Alıntı butterfly effect Nickli Üyeden Alıntı
    KEsinlikle haklısın. Sözleşme gerekiyor. Özelden email atabilirseniz size bu işlemle ilgili herşeyi yollarım.
    Özelden de mail attım arkadaşım, yardımcı olursan sevinirim.Teşekkürler.

  8. #8
    Üyelik tarihi
    Temmuz.2005
    Mesajlar
    84

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Merhaba arkadaşlar..

    Nevi değişikliğinde yeni ana sözleşmede sermaye maddesinde takıldım.
    Bilirkişi raporunda geçen öz varlık tutarını ayni sermaye olarak sözleşmede gösterilirmi ?
    Elinde tescilden geçmiş nevi değişikliği ana sözleşme örneği varmı ?

    Teşk

    y Işığında Saklıdır

  9. #9
    ZİNDAN - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ZİNDAN isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Eylül.2006
    Mesajlar
    6.938

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Sermaye tespit raporundan gelen tutarı ayni sermaye olarak eski ortaklar arasında dağıtınız.

    SERMAYE
    Madde 6: Şirketin sermayesi .................................................. ........ lira kıymetindedir. Bu sermaye, her biri .............................. lira kıymetinde ........... hisseye ayrılmıştır.

    Esas sermayeye tekabül eden paylar muvazaadan arî olarak tamamen taahhüt edilmiştir.

    Ortağın Hisse Hisse Tutarı (TL)
    Adı ve Soyadı Adedi Aynî Nakdî Toplam
    ...................................... .......... ................... ................... .........................
    ...................................... .......... ................... ................... .........................
    ...................................... .......... .................... ................... .........................
    ...................................... .......... ................... ................... .........................
    ...................................... .......... ................... ................... .........................

    Bu sermayenin .......................................... liralık kısmı nakit ....................... liralık kısmı ise aynî olarak karşılanmıştır.

    Nakdi sermayenin 1/4'ünün şirketin kuruluşunun tescili tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalan 3/4 sermaye ise .... / ..... / .............. tarihine kadar ödenecektir.

    Aynî sermaye ise Türk Ticaret Kanunu?nun 152. maddesine göre nevi değiştiren ............ Ticaret Sicilinin ........... sayısında kayıtlı Limited Şirketinin öz varlığı/ödenmiş sermayesi olup, bu öz varlık/ödenmiş sermaye ................... Mahkemesinin ..... /..... /.......... tarih ve ......... sayılı kararı ve ..... /..... /.......... tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunmaktadır.

    Söz konusu şirketin öz varlığı, tüm aktif ve pasifi ile birlikte işbu anonim şirkete intikal ettirilmiştir.


    Hisse senetleri ........................................... yazılıdır

    Hisse senetleri .......................................... liralık küpürler halinde bastırılabilir.


    Aynî sermaye karşılığında çıkarılacak hisse senetleri şirketin kuruluşundan itibaren iki yıl geçmedikçe başkasına devredilemez (TTK, Madde 404).
    Kolay gelsin.

  10. #10
    Üyelik tarihi
    Temmuz.2005
    Mesajlar
    84

    Ynt: Nev?i Değişikliğinde Yeni Sermaye Nasıl Tespit Edilir ?

    Sayın zindan ;

    Özvarlık tespit raporunda gelen özvarlık toplamı : 14.576.692,74 ytl
    Bunun 12.052.647,31 ytl si ödenmiş sermaye dir.Aradaki fark olan 2.524.045,43 YTL mi ayni sermaye olarak hisseleri oranında ortaklara dağıtıcam ..

    Ekte buna göre hazırladığım bir sermaye maddesi var
    Tescili 31.12 de yaptırmam gerektiğinden geri dönmesini istemiyorum.
    bu konuda yardımcı olurmusunuz.
    Teşekkürler
    y Işığında Saklıdır

Konu Bilgileri

Bu Konuya Gözatan Kullanıcılar

Şu anda 1 kullanıcı bu konuyu görüntülüyor. (0 kayıtlı ve 1 misafir)

Benzer Konular

  1. Sermaye Tespit Raporu Hk.
    Konu Sahibi hasanali Forum Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunu
    Cevap: 2
    Son Mesaj : 20.Haziran.2014, 21:44
  2. Ayni Sermaye Yerinde Tespit
    Konu Sahibi seckinyum Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 05.Mart.2014, 16:07
  3. Öz sermaye tespit istemi defter ve belgeler.?
    Konu Sahibi g.günal Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 7
    Son Mesaj : 09.Nisan.2010, 15:24
  4. Faturaya Nasıl İtiraz Edilir?
    Konu Sahibi ferhat Forum Vergi Mevzuatı Makaleleri
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 25.Ağustos.2009, 13:44
  5. Yeminli Mali Müşavir Öz Sermaye Tespit Raporu
    Konu Sahibi rıza özbek Forum Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunu
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 02.Ekim.2007, 12:48

Yetkileriniz

  • Konu Acma Yetkiniz Yok
  • Cevap Yazma Yetkiniz Yok
  • Eklenti Yükleme Yetkiniz Yok
  • Mesajınızı Değiştirme Yetkiniz Yok
  •  

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36