kamu işçi maaş

Konu: Limited Şirketlerin Birleşmesi

  1. #1
    Üyelik tarihi
    Eylül.2008
    Mesajlar
    4

    Limited Şirketlerin Birleşmesi

    merhabalar, merkezleri farklı şehirde bulunan iki limited şirket birleşecek olup merkezi istanbul olan limited şirket diğer şirketle birleşerek infisah olacaktır. daha sonra istanbuldaki yer yeni devralan şirketin şubesi olarak tescil edilecektir. araştırma yapmama rağmen birleşme aşamasında iki şirket adına izlemem gereken prosedürlerde anlamadığım noktalar bulunmaktadır. daha önceden bu işlemi yapmış olan arkadaşlardan izlemem gereken yol konusunda bana yardımcı olmalarını rica ediyorum. ( ticaret odası ve vergi dairesi açısından). şubeyi birleşme ortaklar kurulu kararında mı yoksa birleşme bitikten sonramı tescil ettirmem gerekiyor. teşekkürederim.


  2. #2
    Üyelik tarihi
    Eylül.2008
    Mesajlar
    4

    Ynt: limited şirketlerin birleşmesi

    iki şirketin birleşmesi ile ile ilgili olarak; 2 şirkette birlşeme ile ilgili ortaklar kurulu kararı alıyor. devir alan şirket ayrıca şirketin yeni hisse dağılımı ve sermaye artışı ile igli tadil tasarısı hazırlıyor. ticaret odasının istediği evraklar ()deviralan şirket için);
    1- dilekçe
    2-birlşeme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin , şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış ortaklar kurulu kararının noter onaylı 4 sureti
    3-birlşene şirketlerin ünvanı altında temsile yetkili kişi/ kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi 4 adet,
    4- devir alan şirketin sermaye arttırıma ait 4 adet tadil metni,
    5- artıştan önceki sermayenin ödendiğini gösteren YMM veya SMM raporu ve faaliyet belgesi
    6- arttırılan sermayenin 0,0004 2nin (onbinde dört) ziraat bankasına yatırıldığına dair makbuzun aslı
    7- birleşen şirketlerin her birinin müşterek hesaba göre hazırlanmış üçer adet bilançosu( damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırıldığına dair makbuz aslı)
    8- oda başkanlığına hitaben dilekçe

  3. #3
    Üyelik tarihi
    Eylül.2008
    Mesajlar
    4

    Ynt: limited şirketlerin birleşmesi

    devirolunan şirket için ticaret odasından istenn evraklar;
    1- dilekçe
    2- birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların oyu ile alınmış ortaklar kurulu kararının noter onaylı 4 sureti,
    3- infisah (devredilen) şirketin öz varlığının ilgili mahkeme tarafından atanacak bilirkişi marifetiyle yapılmış tutanakları ve mahkemenin bilirkişi atama tutanağı ve YMM raporu
    4- infisah eden( devredilen) şirketlerin borçlarının ne şekilde ödeneceğine dair 3 adet beyanname
    5- birleşen şirketlerin her birinin müşterek hesaba göre hazırlanmış 3 adet bilançosu( damga vergisi bedelini vergi dairesine yatırdığına dair makbuz aslı)
    6- oda başkanlığına hitaben dilekçe

  4. #4
    Üyelik tarihi
    Eylül.2008
    Mesajlar
    4

    Ynt: limited şirketlerin birleşmesi

    sıraldığım evraklarla ticaret odasına başvurulur. tescil işleminden sonra vergi dairesinede dilekçe ile bildirilir. münfesih limited şirket ile birleşilen kurum müştereken imzalayacakları bir devir beyannamesini birleşme tarihinden itibaren 15 gün içinde münfesih limited şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler. bu beyannameye devir bilançosuda eklenir. devirlerde devir tarihine kadar olan kazancın vergilendirilmesi için devire ilişkin şirket yetkili kurulu kararının ticaret sicilinde tescil edildiği tarih itibari ile hesaplanan kazanç bu kararın ilan edildiği tarihten itibaren 15 gün içinde devir dolayısıyla münfesih hale gelen kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine kurumlar vergisi beyannamesi ile beyan edilir. bu beyannameye devir bilançosu ve gelir tablosu da eklenir.
    kendim sorup kendim cevaplamış gibi oldum. ama uygulamada çok fazla rastlanan bir duurm olmadığı için burada arkadaşlarla paylaşmak istedim. herkeze iyi çalışmalar.

  5. #5
    Üyelik tarihi
    Mart.2007
    Mesajlar
    30

    Ynt: Limited Şirketlerin Birleşmesi

    Benimde bu ay yapmam gereken bir devir işlemi var. Şirketlerden sadece devir olacak olanın bilançosunu çıkarmak gerekmiyormu. Devir alacak şirket içinde bilanço istiyorlar mı??

  6. #6
    Üyelik tarihi
    Mayıs.2005
    Mesajlar
    220

    Ynt: Limited Şirketlerin Birleşmesi

    Alıntı SİSTEM Nickli Üyeden Alıntı
    Benimde bu ay yapmam gereken bir devir işlemi var. Şirketlerden sadece devir olacak olanın bilançosunu çıkarmak gerekmiyormu. Devir alacak şirket içinde bilanço istiyorlar mı??
    soruyu soran arkadaşla aynı durumda olduğumu belirtmeliyim. birleşme bilançosundan kasıt birleşerek devrolacak şirketin (devir tarihi itibariyle) bilançosu mu yoksa bunun yanında devralan şirkette bilanço düzenleyecek mi?

  7. #7
    Üyelik tarihi
    Ocak.2006
    Mesajlar
    1.029

    Ynt: Limited Şirketlerin Birleşmesi

    Ticaret odalarının sitelerinde şirket birleşmelerinde istenen evraklar arasında devir olan ile devir alanın bilançoları var.En iyisi bağlı olduğunuz odaya sormak.
    Ama bildiğimi söyleyeyim.Devir olanla devir alanın devir tarihindeki bilançolarının ticaret sicilde yayınlanması gerekiyor.
    Hisse devri ile ilgili bir örnek vereyim.Odanın sitesine girdim baktım ne evraklar isteniyor diye.İstenen evraklar arasında noter tasdikli pay defteriörneği,noter tasikli ortaklar kurulu karar örneği 2 tane,hisse devir senedi dilekçe vs.Noterden hepsini yaptırdık.Ticaret sicile gittik ve sadece dilekçe ile hisse devir senedini aldılar gerisine gerek yok dediler.Boşu boşuna notere tasdik ücret ödedik.
    Kısaca diyeceğim o ki farklılık gösterebilir.Bağlı bulunduğunuz ticaret sicil memurluğuna sormak en garanti yol.
    Hasretim nazlıdır...

  8. #8
    Üyelik tarihi
    Mayıs.2005
    Mesajlar
    220

    Ynt: Limited Şirketlerin Birleşmesi

    şu an bende böylesi bir çalışmanın ortasındayım!. Devrolacak şirketin öz varlık tespiti için ilgili mahkemeye müracaat ettik. dosyamız bilirkişiye verildi.raporun çıkmasını müteakip tescil işlemlerine girişeceğim. Birleşme sözleşmesi devre ilişkin her iki şirketin kararlarını aldım. devrolacak şirketin bilançosu ve gelir tablosunu zaten mahkemeye müracaat aşamasında hazırlamıştık.devralan şirketin bilanço çıkarması gibi bir durumu ben bu işle ilgili yaptğım meslek ön çalışmada karşılaşmadım. zira devralacak şirket devrolan şirketin tescil olan bilançosunu aynen kendi bünyesine dahil edecek. bir değişiklik olursa da sizinle paylaşırım.

  9. #9
    Üyelik tarihi
    Ocak.2006
    Mesajlar
    1.029

    Ynt: Limited Şirketlerin Birleşmesi

    Alıntı ilhan Nickli Üyeden Alıntı
    şu an bende böylesi bir çalışmanın ortasındayım!. Devrolacak şirketin öz varlık tespiti için ilgili mahkemeye müracaat ettik. dosyamız bilirkişiye verildi.raporun çıkmasını müteakip tescil işlemlerine girişeceğim. Birleşme sözleşmesi devre ilişkin her iki şirketin kararlarını aldım. devrolacak şirketin bilançosu ve gelir tablosunu zaten mahkemeye müracaat aşamasında hazırlamıştık.devralan şirketin bilanço çıkarması gibi bir durumu ben bu işle ilgili yaptğım meslek ön çalışmada karşılaşmadım. zira devralacak şirket devrolan şirketin tescil olan bilançosunu aynen kendi bünyesine dahil edecek. bir değişiklik olursa da sizinle paylaşırım.
    Sayın İlhan;
    Dedğiniz mantıkla devir alanın bilançosu uygulamada pek istenmiyor.Ama TTK?nın 149. maddesinde; ?Birleşen şirketlerin her biri aralarında tespit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan etmeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar? hükmüne yer verilmiştir.
    Ben bundan birleşme tarihinde devralanında bilançosunu yayınlaması gerektiğini anlıyorum.Devir yolu ile birleşmede sorunla karşılaşmamak için Ticaret sicile deviralanında bilançosunun eklenmesi gerekir.
    Ayrıca sayın ilhan sözleşmelerin noterde onaylanması aşamasında problemle karşılaşmak istemiyrosanız noterle görüşmenizi öneriririm.Zira noterler birliği 30 nolu genelgeye göre birleşme sözleşmelerinin damga vergisinden istisna edilmesi için vergi dairesinde mukteza alınmasını şart koşuyorlar.Kanunda istisna olduğu açık ama yazı istiyorlar.Belki tanıdık olunca istemez bilemem.
    Ama surprizle karşılaşmak ve işlerinizin uzamasını istemiyorsanız olur almanızda fayda var.
    Hasretim nazlıdır...

  10. #10
    Üyelik tarihi
    Mayıs.2005
    Mesajlar
    220

    Ynt: Limited Şirketlerin Birleşmesi

    Alıntı metyo Nickli Üyeden Alıntı
    Alıntı ilhan Nickli Üyeden Alıntı
    şu an bende böylesi bir çalışmanın ortasındayım!. Devrolacak şirketin öz varlık tespiti için ilgili mahkemeye müracaat ettik. dosyamız bilirkişiye verildi.raporun çıkmasını müteakip tescil işlemlerine girişeceğim. Birleşme sözleşmesi devre ilişkin her iki şirketin kararlarını aldım. devrolacak şirketin bilançosu ve gelir tablosunu zaten mahkemeye müracaat aşamasında hazırlamıştık.devralan şirketin bilanço çıkarması gibi bir durumu ben bu işle ilgili yaptğım meslek ön çalışmada karşılaşmadım. zira devralacak şirket devrolan şirketin tescil olan bilançosunu aynen kendi bünyesine dahil edecek. bir değişiklik olursa da sizinle paylaşırım.
    Sayın İlhan;
    Dedğiniz mantıkla devir alanın bilançosu uygulamada pek istenmiyor.Ama TTK?nın 149. maddesinde; ?Birleşen şirketlerin her biri aralarında tespit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan etmeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile birlikte ilana mecburdurlar? hükmüne yer verilmiştir.
    Ben bundan birleşme tarihinde devralanında bilançosunu yayınlaması gerektiğini anlıyorum.Devir yolu ile birleşmede sorunla karşılaşmamak için Ticaret sicile deviralanında bilançosunun eklenmesi gerekir.
    Ayrıca sayın ilhan sözleşmelerin noterde onaylanması aşamasında problemle karşılaşmak istemiyrosanız noterle görüşmenizi öneriririm.Zira noterler birliği 30 nolu genelgeye göre birleşme sözleşmelerinin damga vergisinden istisna edilmesi için vergi dairesinde mukteza alınmasını şart koşuyorlar.Kanunda istisna olduğu açık ama yazı istiyorlar.Belki tanıdık olunca istemez bilemem.
    Ama surprizle karşılaşmak ve işlerinizin uzamasını istemiyorsanız olur almanızda fayda var.
    Değerli meslektaşım Bilirkişi heyeti raporunu tamamlayıp mahkemeye göndermiş.şifahen özvarlığın (-) eksi bakiye olarak hesaplandığını bunun da rapora yazıldığını söylediler. biz (-) bakiyeli özvarlık tutarını devralacak şirketin sermayesinden (artı tutar olmadığından sermaye artışından da bahsedemeyiz.) sermayeden azaltma mı yapacağız? devralacak şirketin ana sözleşmesinde yer alan sermaye maddesini tadilatı için görüşlerinizi rica ediyorum.

Konu Bilgileri

Bu Konuya Gözatan Kullanıcılar

Şu anda 1 kullanıcı bu konuyu görüntülüyor. (0 kayıtlı ve 1 misafir)

Benzer Konular

  1. Limited Şirketlerin Tasfiyesi ve İşlemleri
    Konu Sahibi mohicans Forum Ticaret Mevzuatı Makaleleri
    Cevap: 5
    Son Mesaj : 11.Eylül.2012, 11:22
  2. Anonim Şirketlerin Birleşmesi
    Konu Sahibi tuba07 Forum TDHP-Muhasebe Uygulamaları ve Finansal Raporlama
    Cevap: 3
    Son Mesaj : 29.Şubat.2012, 12:38
  3. Limited Şirket birleşmesi.
    Konu Sahibi fugenc Forum Vergi Usul Kanunu
    Cevap: 5
    Son Mesaj : 25.Haziran.2010, 14:35
  4. Limited ile Anonim Şirketin Birleşmesi İşlemleri
    Konu Sahibi serhat durmus Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 7
    Son Mesaj : 19.Aralık.2009, 15:36
  5. Limited Şirketlerin Amme Borçları
    Konu Sahibi ferhat Forum Diğer Vergi Kanunları
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 08.Temmuz.2008, 18:05

Yetkileriniz

  • Konu Acma Yetkiniz Yok
  • Cevap Yazma Yetkiniz Yok
  • Eklenti Yükleme Yetkiniz Yok
  • Mesajınızı Değiştirme Yetkiniz Yok
  •  

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36