Şirketlerin Tapu İşlemleri
Gürsel Öcal DÖRTGÖZ / Tapu ve Kadastro Başmüfettişi
1) Ayni Sermaye6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 127. maddesine göre, taşınmazlar, taşınmazlar üzerindeki kullanma ve yararlanma hakları, hatta devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer ticaret şirketlerine ayni sermaye olarak konabilir.2) Ayni Sermayenin Tapuya ŞerhiAynı Kanununun 128. maddesinde, “Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, …takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır.” hükmündedir.Madde metninden de anlaşılacağı üzere ayni sermayenin tapu kütüğüne şerhi imkanı getirilmiştir. Şirket sözleşmesinde yer alan taşınmazlar üzerine, ticaret sicil müdürlüğünün bildirisi üzerine ayni sermaye şerhi konabilir. Şerh taşınmazla ilgili tasarruf taleplerini engellemez. Ancak şerh verildikten sonra taşınmazlar üzerine gelen takyidatlar şirketi bağlamaz, şirket bu takyidatların terkinini, sermayenin şirket adına tescil sırasında veya tescilden sonra ise her zaman isteyebilir.Bu şerh taşınmazın şirket adına tescili ile beraber terkin edilir.3) Ayni Sermaye İçin Resmi Şekil AranmazSermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.Şirket kuruluşu sırasında ayni sermaye konulması için resmi senet düzenlemeye gerek yoktur. Şirket sözleşmesinde yazılı olan taşınmazların şirket adına tescili için resmi senet düzenlenmez.Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.4) Taşınmaz veya Sınırlı Ayni Hakların Ayni Sermaye Olarak Şirket Adına TesciliSözleşmede yazılı taşınmaz veya sınırlı ayni hakların şirket adına tescilini, ticaret sicil müdürü bir yazı ile isteyebilir. Şirketin de tüzel kişilik kazandıktan sonra bu taşınmazların adına tescilini isteme hakkı vardır. Bunun için yetki belgesinde ayni sermaye olarak konan taşınmazların mahalle/köy, ada ve parsel numaralarının belirtilmiş olması gereklidir.Böyle bir yetki belgesine istinaden taşınmaz veya sınırlı ayni hakkın sahibi de şirket adına tescili yaptırabilir.Hatta şirketin alacaklıları da İcra ve İflas Kanununun 94. maddesine göre yetki alarak ayni sermayeyi tapuda şirket adına tescil ettirebilir.Şirket sözleşmesinde yazılı olmayan yani şirket kurulduktan sonra ayni sermaye olarak taahhüt edilen taşınmaz veya sınırlı ayni hakların şirket adına tescili için resmi senet düzenlenmelidir.5) Ticaret Sicil Müdürünün Bildirisi Üzerine Şerh veya Tescil YapılmasıMülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.Tapu dairesi bu bildirim üzerine taşınmaz veya sınırlı ayni hakları tapu sicilinde şirket adına tescil eder. Tapu kütüğünün edinme sebebi sütununa ‘Ayni Sermaye’ yazar.6) Ayni Sermaye Üzerine Tedbir KonmasıOrtaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir.7) Ayni Sermayenin Değerinin TespitiAyni sermayenin değerinin ticaret mahkemesi veya yeminli mali müşavir tarafından belirlenmesi gerekir.Sermaye olarak konulan ayınlara, bilirkişi tarafından biçilecek değerler, ilgililerce kabul edilmiş sayılır.Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa, sermaye olarak konan ayınların mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete devredilmiş olur (TTK.131).8) Ayni Sermaye Konulmuş olduğu Halde Tapuya Tescil Edilmemiş TaşınmazlarYeni Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten önce bazı taşınmazlar bir şirkete sermaye olarak konulmuş, ancak bunların tapu sicilinde tescillerinin şirket adına yapılmamış olması hâlinde, şirket alacaklıları, ortakları veya pay sahipleri tescil isteminde bulunabilirler.Tescilin, ticaret sicili müdürlerince yaptırılması talimatını Ticaret Bakanlığı da verebilir. Tescil harcı ile diğer harç ve masraflar, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde şirketten alınır.(6103 Sy.TTK. Yürürlük ve Uygulama Şekli Hk.K.md.16).9) Şirketin BölünmesiBir şirket bölünerek yeni şirketler oluşturabilir. Bu halde şirketin sermayesinin tamamı veya bir kısmı bölünme sonucu oluşan yavru şirketlere aktarılacaktır.Bölünme sözleşmesi genel kurul tarafından onaylanır, ticaret siciline tescil edilir. Ticaret sicil müdürlüğünün vereceği yetki belgesinde şirketin bölündüğü ve hangi taşınmazların hangi şirkete isabet ettiği, şirketlerin ticaret ünvanları ile birlikte belirtilmiş ise tapu müdürlüğünde tescil istem belgesi düzenlenerek yeni oluşan şirketler adına, unvan tashihi suretiyle tescil yapılır.10) Şirketlerin Birleşmesiİki veya daha çok şirketin birleşerek yeni bir şirket oluşturması mümkündür. Birleşmede eski şirketler tüzel kişiliklerini kaybeder, yeni bir şirket kurulmuş olur.Birleşme halinde getirilecek yetki belgesinde şirketlerin eski ünvanı ve birleşerek oluşan yeni şirketin ünvanı gösterilmişse birleşen şirketlerin taşınmazları ve tapu sicilinde yazılı hakları tashih yoluyla yeni şirket adına düzeltilir.11) Şirket Devralma (Katılma)Bir şirketin başka bir şirketi devralması halinde devralınan şirketin tüzel kişiliği sona erer. Bu nedenle devralınan şirketin malvarlığının devralan şirkete aktarılması gerekir. Tapu da bu durum yetki belgesine istinaden yapılır. Yetki belgesinde şirketin devralındığı ve devralınan şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiği belirtilmiş ise, tüzel kişiliği sona eren şirketin taşınmaz ve tapudaki hakları devralan şirket adına tashihen tescil edilir.12) Unvan DeğişikliğiŞirketin unvan ve isim değiştirmesi mümkündür. İsim veya unvan değişiklikleri ticaret sicilinden alınmış yetki belgesinden eski ünvanı ve yeni ünvanı şeklinde görülebiliyorsa, tashih yoluyla şirket ismi ve ünvanı düzeltilir.


Tapu ve Kadastro Mfettileri