kamu işçi maaş

Like Tree5Beğeni

Konu: Ltd.Şti'nde Sınırlı Yetki Verilmesi

  1. #1
    Tahsin Kurt - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    Tahsin Kurt isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Nisan.2007
    Mesajlar
    7.803

    Ltd.Şti'nde Sınırlı Yetki Verilmesi

    Arkadaşlar selamlar
    Ticaret Odası sitesinde sınırlı yetkiye ilişkin şöyle bir açıklama var..
    *************
    ŞİRKETLERDE SINIRLI YETKİYE İLİŞKİN DUYURU
    Şirketlerde Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması (TTK madde 367-371- 629 )
    Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.
    Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.
    İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;
    1-) Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği tescil ilan ettirilmelidir.
    2-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.

    3-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
    4-) İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Anonim Şirketler de Yönetim Kurulu Kararı Limited Şirketler de Genel Kurul Kararı ile belirlenecektir.

    **********************

    Şu anda bir gümrük müşavirliği firmasında hisse devri ve müdür seçimi işlemim var.Yeni hissedara sadece "Gümrük işlemlerinde yetkili olmak üzere" sınırlı yetki vereceğiz.Yukarıda yazılanları bu anlamda gerçekleştirmemiz mi gerekiyor.Nitekim Ocak ayında benzer bir işlem yapmış ve sadece kararı tescil ilan ederek olayı sonlandırmıştık.
    Şayet sınırlı yetki kapsamında işlem yapacaksak,önce ana sözleşmenin tadili sonrasında da iç yönergenin hazırlanması gerekecek sanıyorum.
    1- Tadil metni ve iç yönerge örneği elinizde mevcut mudur?
    2- Sonraki aylarda yapılacak benzer değişikliklerde iç yönerge yenilenecek midir?

    Bilgi ve yardımlarınızı rica ediyorum.
    Saygılar

    Bir mum diğer bir mumu tutuşturmakla,ışığından bir şey kaybetmez. (Mevlâna Celâlediin-i Rûmî)

  2. #2
    ksimkesyan - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ksimkesyan isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Mart.2013
    Mesajlar
    2.464
    Sayın Tahsin Kurt,

    Bu iç yönerge meselesi bazı noktalarda karışıklığa sebep oluyor. Ancak sizde açıklamalarınıza göre iki işlem birada. Hisse devri var öncelikle. Hisse devri sonrası yeniden müdür ataması ve yetki tanımı yapacak ve tescil/ilana gideceksiniz. Bu kararı alırken "gümrük işlemlerini gerçekleştirmek için" .... kişiye yetki verilmiştir diye bir madde ekleyin işinizi sonuçlandırır. Ancak gümrük işlemleri karmaşık ve geniş kapsamlıdır. Teminat yatırmak/almak ve ahz u kabz gibi bunlara dikkat edin.

    Ancak iç yönerge TTK'ya göre aslında zorunlu bu aşamada hazırlayıp tescil ettirmenizde yarar var. İç yönergeyi şöyle düşünün; Ana sözleşme = kanun, iç yönerge = tebliğ.
    Saygılar,
    Kevork Simkeşyan

  3. #3
    bulent249 - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    bulent249 isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Aralık.2006
    Mesajlar
    3.773
    Sn.Simkeşyan, ......... kişiye yetki verilmiştir gibi isim yazmak yerine görev tanımı yapılsa daha iyi olmaz mı; Görev tanımında "Gümrük İşlemleri Müdürü" şeklinde bir ünvan belirleyip yetkileri yazılsa, imza sirkülerinde de "Gümrük İşlemleri Müdürü....... abc dir, şeklinde belirtilse nasıl olur. İleride bu kişi ayrıldığında iç yönergeyi değiştirmeden yerine atanan kişi de aynı ünvanla görev yapabilir.

  4. #4
    Tahsin Kurt - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    Tahsin Kurt isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Nisan.2007
    Mesajlar
    7.803
    Arkadaşlar selamlar
    Ticaret odasına giderek konunun içeriğini öğrendim ve gerekli örneklerden (daha önce müracaat edilmiş) birer suret aldım.
    Bunlara göre kendi işlemimi sonuçlandırıp size daha ayrıntılı bilgi vermeye çalışacağım.
    Gerekirse bununla ilgilide bir çalışma hazırlayacağım.
    Herkese tşk.ederim.
    Bir mum diğer bir mumu tutuşturmakla,ışığından bir şey kaybetmez. (Mevlâna Celâlediin-i Rûmî)

  5. #5
    ksimkesyan - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ksimkesyan isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Mart.2013
    Mesajlar
    2.464
    Alıntı bulent249 Nickli Üyeden Alıntı Mesajı göster
    Sn.Simkeşyan, ......... kişiye yetki verilmiştir gibi isim yazmak yerine görev tanımı yapılsa daha iyi olmaz mı; Görev tanımında "Gümrük İşlemleri Müdürü" şeklinde bir ünvan belirleyip yetkileri yazılsa, imza sirkülerinde de "Gümrük İşlemleri Müdürü....... abc dir, şeklinde belirtilse nasıl olur. İleride bu kişi ayrıldığında iç yönergeyi değiştirmeden yerine atanan kişi de aynı ünvanla görev yapabilir.
    Sayın bulent249,

    Anonim ve Limited şirketlerde yapı farklı. İmza sirküleri için uygulama da doğal olarak farklı. Tahsin arkadaşımız için verdiğim öneri aynı anda iki işlemi birden çözer nitelikdeydi. İç yönergeye ihtiyaç olmadan çözmeye yönelik.

    Bahsettiğiniz ünvan ise pek olası değil aslında. TTK bazı ünvanlarbelirlemiş. Pratikte tabelalarda yer alan ünvanların çoğunluğu pek TTK uygulamalarında yer almaz. İmza sirküleri için sadece sınırlar tanımlanır. Esasen (yetki verilecek arkadaşı bilmiyorum ancak) gümrükte herkes de şirket yetkisi de verseniz dahi işlem yapamaz özel lisans gerektiriyor. Bukadar spesifik bir şey için ise iç yönergede düzenleme yapmak da pek uygun değil aslında. Olmazmı derseniz olur. Ben yapmam o ayrı. Tabi şirketin iş dalına göre.
    Saygılar,
    Kevork Simkeşyan

  6. #6
    Tahsin Kurt - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    Tahsin Kurt isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Nisan.2007
    Mesajlar
    7.803
    Sayın Kevork,iç yönergeye ihtiyaç olmadan durum maalesef çözülemiyor.Ticaret odası'nın söylemi bizzat bu yönde.Eminönü merkezinde bizzat şef hanımın söylediği bu şekilde.
    Ayrıca Kadıköy şube müdürlüğü'de aynı şeyi söyledi.Aslında ana sözleşme değişikliği ve yetki sınırlaması konusunda iç yönergeye ihtiyaç duymadan işlemi sonuçlandırmayı bende çok istiyorum,bunun için şartları da zorluyorum ama maalesef Oda bu konuda biraz katı.Siz,iç yönerge olmaksızın bu işlemi yapabilirsiniz diyorsanız açıkcası bunun yolunu ve dayanağını öğrenmek isterim.Ayrıca eski usul haliyle müracaat ederek talebin red edilme ihtimalini ve olası zaman kaybını şu an için pek göze alamıyoruz.
    İşlem içerik ve ayrıntılarına şu an için girmek istemiyorum.İşlemi sorunsuz sonuçlandırdığımda gerekli bilgilendirmeleri nacizane yapmaya çalışacağım.
    Saygılar
    Konu Tahsin Kurt tarafından (09.Ekim.2014 Saat 23:24 ) değiştirilmiştir.
    ZİNDAN bunu beğendi.
    Bir mum diğer bir mumu tutuşturmakla,ışığından bir şey kaybetmez. (Mevlâna Celâlediin-i Rûmî)

  7. #7
    ksimkesyan - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ksimkesyan isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Mart.2013
    Mesajlar
    2.464
    Sayın Tahsin Kurt,

    Bu bilgiye katılmıyorum. Temel iki nedenle. İç yönerge esasen bu yetkilerin tanımlanması için değil, Genel Kurulların toplanma usul ve esaslarını düzenleme şeklidir. Bu tür tanımlamaları esasen içermez.

    Size verilen bilgi ise muhtemelen ( sizin bilgi soruş yada olayı sunuş şekline bağlı olarak ) TTK 367. maddeye bağlıdır.

    TTK Madde 367

    3. Yönetimin devri

    MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

    (2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.


    Sizin Ltd. şirket konumunuz nedeniyle hem hisse devri işleminiz hem bu kararda (mecburi işlem) alacağınız temsil yetkileri doğrudan "Ana Sözleşme Tadili" ve genel kurul niteliğinde olduğundan alınan bu kararları uygulamaya koymayı engelleyecek daha üst bir merci yok. Ve tabi maddede görüldüğü üzere bunu yapmanızı zorunlu kılan bir ifade de yok. Ve siz bir yönetim devri yapmıyor belirgin konularda birine yetki veriyorsunuz. Bu kararı da Genel Kurul ile yapıyorsunuz.

    Ben aldığınız bilgide hata olduğunu kuvvetle düşünüyorum.
    AyşeKa bunu beğendi.
    Saygılar,
    Kevork Simkeşyan

  8. #8
    Tahsin Kurt - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    Tahsin Kurt isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Nisan.2007
    Mesajlar
    7.803
    Kevork Bey selamlar
    Biraz ayrıntıya girmem icap edecek sanırım.
    Öncelikle,Genel kurul çalışma yöntemi usul ve esasları hakkındaki iç yönerge ile,yetki sınırlamasına yönelik hazırlanması gereken iç yönerge birbirinden farklı..Nitekim dün Eminönüne görüşmeye gittiğimde bende önce Genel kurul çalışma yöntemi usul ve esasları hakkındaki iç yönergeyi hazırlamıştım ama bu yönergenin yanlış olduğunu bu yetki sınırlaması için farklı bir yönerge hazırlanması gerektiği bildirilmiş ve bana henüz 02.10.2014 tarihinde tescil edilmiş bir yönerge örneği verdiler.Bende yönergemi bu örneğe göre hazırladım.

    Eminimki sizde incelemişsinizdir;
    6102 sayılı TTK 367'de bahsedilen iç yönergenin sadece şirket içi bir düzenleme olarak kalması yeterliydi.
    Ancak 6552 sayılı kabaca torba yasa diye bilinen kanunun 131,132,133 ve 134.maddelerinde 6102 sayılı kanuna atıfata bulunarak bazı maddeler yeniden düzenlenmiştir.Özellikle 131.madde ile TTK 371.maddesine 7.fıkra eklenmiştir.Bu fıkraya göre;

    "Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
    ”

    denmiştir.Yani şirketin iç düzenlemesi gereği hazırlanan iç yönergenin bu yasa yürürlüğe girdiği tarih itibariyle (11.09.2014) yetki sınırlaması yapılacağı zaman hazırlanan iç yönergenin noter tasdiki ve tescil ilanı zorunlu tutulmuştur.Ayrıca zincirleme olarak birde şöyle bir durum var.Şirketin iç yönergeyi hazırlayabilmesi, ana sözleşmeye ekleyeceği bir hükümle gerçekleşebilecektir.Bu durumda iç yönergenin tescili halinde,önce ana sözleşmenin tadili gerekecektir. tadil edilecek madde de " şirketin idaresi" maddesidir.

    Kısaca Oda diyor ki,sınırlı yetki vereceksen,önce ana sözleşmeyi tadil edeceksin(eğer bahsedilen hüküm yoksa),sonra iç yönerge hazırlayacaksın,tescil edeceksin,sonrasında imza yetkisi kararını tescil edebilirsin.Bunların üçü aynı anda da tescile verilebilir.Verilecek yetkiler içinde eskisi gibi,şu şu konularda yetkilendirilmek üzere değil,iç yönergede detaylarıyla maddelendirilmiş şekilde anlatılan işlemler için iç yönergenin tarihi ve sayısına atıfta bulunarak ve yetkilerin sıralandığı madde numarasına atıfta bulunarak yetkilendirme yapılabilecektir.

    Tabi burada şöyle bir sorun söz konusu.İmza sirkülerinin hazırlanması aşamasında ilgili Noter,kararda verilen yetkileri göremeyeceği için iç yönergeyi de mutlaka isteyecek ve iç yönergede belirtilen hususlar çerçevesinde imza sirkülerini hazırlayacaktır.Yetki çeşitlerinin çokluğu,sirkülerin sayfa sayısını da bu durumda biraz arttıracaktır tabiki..

    Aldığım bilgiler,şu an için bu şekilde.Oda şu anda (10 dk.önce tekrar görüştüm) iç yönerge olmadan,sınırlı yetkilendirme kararlarını tescile almamaktadır.Aldıklarınıda sanıyorum iade edeceklerdir.

    Saygılar
    Konu Tahsin Kurt tarafından (10.Ekim.2014 Saat 12:03 ) değiştirilmiştir.
    Bir mum diğer bir mumu tutuşturmakla,ışığından bir şey kaybetmez. (Mevlâna Celâlediin-i Rûmî)

  9. #9
    ksimkesyan - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    ksimkesyan isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Mart.2013
    Mesajlar
    2.464
    Sayın Tahsin Kurt,

    Bu yazdıklarınızla benim söylediklerim arasında fark var. Sizin bu söylediklerinizle davranmak avukata vekalet vermek için de iç yönerge gerektirir anlamına gelir. Mesele böyle değil. Burada dikkat edin tamamı Yönetim Kurulu üyeleri veya Yönetim Yetkisinin devredileceği kişileri kapsar. Size de örneğini verdiğim 367. madde bu kapsamı belirliyor zaten. 371. maddeye eklenen paragraf ise;

    (7) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur

    Yani Atamalar için genel kurul (ortaklar kurulu) kararı gerekir ve bu da doğal olarak tescil ve ilan edilmeden yürürlükte olamaz. ( TTK genel kuralı )
    Koyulaştırdığım bölüm ise bunu gösteriyor. Kaldıki 371. madde esasen Yönetim Kurulu olmayan ortaklara verilecek yetkileri belirliyor. Yinede sizin işleminizin tam anlamıyla ne olduğunu bilmeden kesin yargıda bulunmam doğru olmaz. Ama sizi yanlış yönlendirdiklerine dair bir tereddütüm olduğunu söylemekle yetineceğim.
    Saygılar,
    Kevork Simkeşyan

  10. #10
    Tahsin Kurt - ait Kullanıcı Resmi (Avatar)
    Tahsin Kurt isimli Üye şimdilik offline konumundadır Forum Müdavimi
    Üyelik tarihi
    Nisan.2007
    Mesajlar
    7.803
    Arkadaşlar,İşlemi bugün tescile verdik ve sağolsunlar ricamız üzerine de onaydan geçirerek tescil yazımızı da aldık..
    Ufak tefek eksiklerimiz çıktı ama onları da tamamladık.Müdür yardımcısının söylediğine göre,(malum yasa yeni olduğu için) kimsenin bu işi pek bilmediğini,çoğu müracaatın eksik kaldığını,bizim tescilimizin belki de İstanbul genelinde 2.veya 3.şirket olduğundan bahsetti.
    Yakın zamanda (beyan dönemini atlatınca) sizlere örnek bir çalışma paylaşmaya gayret edeceğim.Bilginize,
    Saygılar
    Bir mum diğer bir mumu tutuşturmakla,ışığından bir şey kaybetmez. (Mevlâna Celâlediin-i Rûmî)

Konu Bilgileri

Bu Konuya Gözatan Kullanıcılar

Şu anda 1 kullanıcı bu konuyu görüntülüyor. (0 kayıtlı ve 1 misafir)

Benzer Konular

  1. A.Ş. Sınırlı Yetki İç Yönerge Örneği Uygunmudur?
    Konu Sahibi SerhanSerhan Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 31.Mart.2016, 23:10
  2. A.Ş. de Sınırlı Yetki, İç Yönerge Uygulayan Var mıdır ?
    Konu Sahibi SerhanSerhan Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 5
    Son Mesaj : 07.Mart.2016, 21:12
  3. Sınırlı Yetki İç Yönerge
    Konu Sahibi oguzozcan Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 06.Şubat.2015, 10:18
  4. Şirket Şube Personeline Yetki Verilmesi Durumu
    Konu Sahibi fatihvonal Forum Diğer Vergi Kanunları
    Cevap: 0
    Son Mesaj : 06.Eylül.2013, 10:59
  5. Anonim Şirkette Şube Müdürüne Yetki Verilmesi
    Konu Sahibi av.Veysel Forum Türk Ticaret Kanunu
    Cevap: 3
    Son Mesaj : 02.Mayıs.2012, 12:53

Yetkileriniz

  • Konu Acma Yetkiniz Yok
  • Cevap Yazma Yetkiniz Yok
  • Eklenti Yükleme Yetkiniz Yok
  • Mesajınızı Değiştirme Yetkiniz Yok
  •  

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36