ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE KURUMLAR VERGİSİ İNDİRİMİ


Dünyada gerçekleşen ekonomik kriz nedeniyle dünyanın bir çok ülkesiyle birlikte kendi ülkemizde de şirketler zor duruma düşerek finans sıkışıklığı yaşamaktadırlar. Bir çok işletme iflas etmiş bir çoğu da zor duruma düşmüştür. Yaşanan ekonomik krizin etkilerinin de ne kadar devam edeceği bilinmemektedir. Ülkeler dünyada yaşanan bu global krizi en az krizle atlatmak için çeşitli önlem paketleri açılamakta ve uygulamaya sokmaktadırlar.

Ülkemizde de yaşanan bu ekonomik krizin etkileri çıkarılan önlem paketleri ile hafifletilmeye çalışılmaktadır. Bu önlem paketlerinin içeriğinde çeşitli kanunlarla birlikte vergi kanunlarında yapılan değişikliler de yer almaktadır. Vergi kanunlarında yapılan değişikler teşvik,indirim, istisna v.b olmaktadır. www.muhasebenet.net

Bu vergi teşviklerinden biri de , daha önce kurumlar vergisi kanunun da olan birleşme müessesinde yapılan geçici düzenleme olmuştur. Bu düzenleme ile KOBİ diye tanımladığımız (5838 sayılı kanunla ölçüleri belirtilmiş) ticari işletmelerin 31.12.2009 tarihine kadar, kendi aralarında yapacakları birleşmeler de Bakanlar Kurulu kurumlar vergisi oranını %75?e kadar indirimli uygulatmaya yetkili kılınmıştır.

Bu yazımız da KOBİ diye tanımladığımız işletmelerin kanunda belirtilen hangi şartlarda birleşmeleri halinde indirimli kurumlar vergisi oranından yararlanacağını inceleyeceğiz.

Birleşme müessesi, kurumlar vergisi kanunumuzda mevcuttu. 18.02.2009 tarihinde kabul edilen ve 28.02.2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan 5838 sayılı kanun ile yapılan düzenleme ile birleşme neticesinde, kanunda belirtilen süre ile kurumlar vergisinde vergi indirimi getirilerek, hem ekonomik krizin etkisi azaltılmak amaçlanmış hem de daha cazip hale getirilmeye çalışılmıştır.

BİLEŞME ŞARTLARI

1) Birleşen kurum birleşilen kurumun sabit kıymetlerini ve diğer kıymetlerini kanunda belirtilen ölçülerdeki bedelleri veya değerleme ölçüleri ile bütün halinde (küllü halefiyet) alması ve bilançosuna eklemesi gerekir.
2) Birleşme nedeniyle ortaya çıkan kazançlar birleşme tarihi itibari ile birleşilen şirketin sermayesine eklenmesi gerekir.
3) Birleşilen kurum, birleşen kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve ödevlerini yerine getireceğini, birleşen kurumun vergi dairesine vereceği bir taahhütname ile taahhüt edecektir.
4) Birleşilen ve birleşen kurum 01.4.2009 tarihinden önce verdiği son aylık bildirgedeki kişilerin toplamından az olmamak üzere, birleşme sonrasında üç yıl süre ile aylık ortalama istihdam sağlaması gerekir.
Bunu örneklendirmemiz gerekirse; yukarıdaki tarihten önce verilen son aya ait bildirgelerde birleşilen kurumun kişi sayısı 25 birleşen kurum kişi sayısı 33 ise üç yıl süre ile aylık ortalama 58 kişi istihdam sağlanması gerekir.

Yukarıda saydığımız bu şartların gerçekleşmesi durumunda birleşme işlemlerinden doğan kazançlar kurumlar vergisinden müstesnadır.

Birleşme nedeniyle birleşen kurumun birleşme tarihinde sona eren hesap döneminde elde ettiği kazançlar ile birleşilen kurumun birleşme tarhindeki hesap dönemi dahil üç hesap dönemi elde ettiği kazançlara indirimli kurumlar vergisi vergisi uygulanır.

Birleşilen kurumun indirimli kurumlar vergisi uygulamasının sona erdiği yıldan
sonraki üçüncü yılın sonuna kadar, birleşme, devir,bölünme ve hisse değişimi gibi işlemlere tabi tutulması (kobilerin 31.12.2009 a kadar kendi aralarında yapacakları işemler hariç olmak üzere) ile tasfiye veya sermaye azaltımına gitmesi durumundan indirimli kurumlar vergisi uygulaması nedeniyle zamanından alınamayan vergiler, gecikme faizi ile birlikte geri alınır.

Birleşen kurumların birleşme tarihi itibari ile öz sermaye tutarını geçmeyen zararları
aşağıdaki şartların gerçekleşmesi halinde indirim konusu yapılabilir.

a) Son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanunî süresinde verilmiş olması,
b) Devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi şartı ile,

Birleşen kurumdan devralınan amortismana tabi iktisadi kıymetler üzerinden
birleşilen kurum tarafından, kalan süreleri ve birleşen kurumun kayıtlarındaki değerler dikkate alınarak, amortisman ayrılmaya devam edilir. Ancak; birleşen kurumdan devralınan varlıklar devir alındığı değerlerin altında satılırsa oluşan zararlar birleşilen kurumun kurumlar vergisi matrahının tespitinde indirim konusu yapılamaz. Kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınır. Matraha dahil edilir.

Kurumlar vergisi kanununa göre, kurumların iki yıl süre ile ellerinde tuttukları gayrimenkuller ile iştirak hisselerinin satışından doğan kazaçların %75? i kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Birleşmeden sonra bu istisnanın uygulanabilmesi için, birleşen kurumdan devralınan gayrimenkuller ile iştirak hisseleri,kurucu senetleri,intifa senetleri ile rüçhan haklarının satışı, indirimli kurumlar vergisi uygulanan hesap döneminden sonra gerçekleşmelidir.

Ekrem YAMAN
SMMM