Anonim Şirketlerde Murakıplar



Murakıp, yeni adıyla denetçiler, Anonim Şirketlerin, Umumi Heyet (Genel Kurul), İdare Meclisi (Yönetim Kurulu) Murakıp (Denetçi) olmak üzere üç önemli organından birisidir. Murakıbın görevi adı üstünde, Anonim Şirketin iş ve işlemlerini denetlemektir. Murakıp, Denetçi bir kişiden fazla ise kurul oluştururlar. Murakıp bir kişi ise onun Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması, bir kişiden fazla ise yani denetleme kurulu ise yarısından bir fazlasının yine Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı olması gerekir. (TTK.Md.347) Anonim Şirketlerde Türk Ticaret Kanununun 347.maddesi hükümlerine göre beş kişiden fazla olmamak üzere bir veya daha çok murakıp seçilebilir. Murakıp diğer bir ifadeyle denetçi, Şirkette pay sahibi olan veya pay sahibi olmayanlardan ilk defa bir yıl için kuruluş genel kurulu tarafından, sonra da genel kurul tarafından en fazla üç yıl için seçilebilir.

Murakıplar, idare meclisi azası olamayacağı gibi, şirketin memuru veya çalışanı da olamazlar. İdare Meclisi Azalarının, usul ve fürundan (altsoy-üstsoy) biriyle eşi ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dahil) kan ve sıhri (Kayın) hısımları murakıplığa seçilemezler yanlışlıkla seçilmişseler bile derhal çekilmeye mecburdurlar.(TTK.Md.349) Vazifeleri sona eren Murakıplar, Genel Kurul Tarafından ibra edilmedikçe tekrar Murakıplığa seçilemezler. Denetçiler, Genel Kurul Tarafından her zaman azil olabilir ve yerlerine Türk Ticaret Kanununda bahsedilen vasıftaki kişileri Murakıp olarak atayabilir ve pay sahipleri arasından seçilen murakıplar azillerinden dolayı hiçbir şekilde tazminat hakkına sahip değildirler. (TTK.Md.350) Bir Murakıbın ölümü, çekilmesi bir maniden dolayı vazifelerini yapamayacak halde olması, iflası, hacir altına alınması gibi nedenlerden görevlerinin sona ermesi ve ağır hapis cezası ile veya sahtekarlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, dolandırıcılık suçlarından dolayı mahkumiyeti halinde diğer murakıplar genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere yerine birisini seçerler. Denetçi bir kişiden olup ta, bu kurul şeklinde olmayan murakıplıklar için geçerlidir, yukarıda saydığımız nedenlerden her hangi birinin oluşması halinde yerine diğer bir kimsenin tayini gerekirse, bunu genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere, her pay sahibinin veya yönetim kurulu üyelerinden her birinin talebi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yer ticari mahkemesi tayin eder.(TTK.Md.351) Murakıpların, azil ve tayinleri idare meclisi tarafından ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde derhal ilan ettirilir. (TTK.Md.352)

Türk Ticaret Kanunun 353.Maddesi Hükümlerine göre, Murakıpların vazifeleri, şirketin iş ve muamelelerini murakabe etmektir. Hususiyle murakıplar şu vazifelerle mükelleftirler:

1.Şirketin idare meclisi azaları ile iş birliği ederek bilançonun tanzim şeklini tayin etmek;

2.Şirket muamelelerinden bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamla tutulmasını sağlamak maksadıyla hiç olmazsa altı ayda bir defa şirketin defterlerini incelemek;

3.Üç aydan ziyade ara verilmesi caiz olmamak üzere sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek;

4.En az ayda bir defa şirketin defterini inceleyerek rehin veya teminat yahut şirketin veznesinde hıfz olunmak üzere emanet olarak teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını inceleme ve kayıtlara tatbik yapmak;

5.Esas mukavelede pay sahiplerinin umumi heyet toplantılarına iştirakleri için gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek;

6.Bütçe ve bilançoyu murakabe etmek;

7.Tasfiye muamelelerine nezaret etmek;

8.İdare meclisinin ihmali halinde adi ve fevkalade olarak umumi heyeti toplantıya davet etmek;

9.Umumi heyet toplantılarında hazır bulunmak;

10.İdare meclisi azalarının kanun ve esas mukavele hükümlerine tamamıyla itaat eylemelerine nezaret etmek şeklindedir.

Sağlıklı olması açısından ve tecrübe edindiğimizden Murakıp seçerken dikkat edilecek hususlar olarak, en önce kurul olarak seçilmesi yani bir kişiden fazla olması, şirketin iş ve işlemlerini denetleyebilecek bilgi ve beceriye sahip olması, en güzeli bağımsız denetçilerden seçilmesi olarak sıralayabiliriz. Zaten, yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısının 400.Maddesinde Murakıpların, Bağımsız denetim kuruluşlarından, Yeminli Mali Müşavir veya Mali Müşavir belgesine sahip olan kişilerden seçilebileceği hususunda atıfta bulunularak, çok önemli çağdaş bir karara imza atılacaktır. Kaynak TTK.



Şakir GÜRLÜK

S.M.M.