Merhaba;
Yeni TTK (6102) ve TTK Uygulama Şekli Hk. Kanun (6103) 1 Temmuz 2012 de bilindiği üzere yürürlüğe girdi.
6103 sayılı Kanunun 25.maddesinde ince bir ayrıntı var. maddeyi aynen yazayım sonra görüşlerimi bildireceğim
"VI – Yönetim kurulu
MADDE 25 –
(1) Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hali hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde de aynı üç aylık süre içinde Türk Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmünün gereği yerine getirilir. Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca seçim yapılan durumlarda, anılan Kanunun 359 uncu maddesindeki şartları taşıyan yönetim kurulu üyelerinin seçilmeleri şarttır. Görevdeki yönetim kurulunun görevinin sona ermesinden sonra seçilecek üyelerin, anılan 359 uncu maddedeki şartları taşımaları zorunludur."
Şimdi A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Tüzel Kişiyi temsil eden gerçek kişiler 01.10.2012 tarihine kadar istifa edecek. bu çok net. fakat limited şirketlerde çoğunlukla ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi idare ve temsil ediyorlar. bunlarda da 3 aylık süre aynen geçerlidir diyor ve Yeni TTK 623. madde hükmü yerine getirilir diyor. şimdi bir de 623. maddeyi aşağıya alalım.
"B) Yönetim ve temsil
I - Müdürler
1. Genel olarak
MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler."3 ay içinde 623.madde gereğini yerine getirir diyor ama 623'de bir değişiklik yapılmasını öngören birşey göremiyorum ben? siz görebiliyormusunuz? zaten kuruluş aşamasındaki sözleşme şirket sözleşmesi olmuyormu ki bir değişiklik yapılsın? amaaaa 624.maddenin 1. fıkrasında ise şöyle birşey var.
"2. Müdürlerin birden fazla olmaları
MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır."
3 ay içinde birden fazla müdür var ise 624.madde gereğince genel kurul yapılıp (artık limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı değil genel kurul olarak adlandırılıyor. bu ltd.şti. genel kurulu için komser gerekiyormu bu da ayrı bir konu) ortaklardan birisi müdürler kurulu başkanı olarak atanması gerekiyor. acaba olay bu mudur? ama öyle olsa 624.madde hükümleri gereğince demesi gerekmez miydi?
Müdür Seçimi ile İlgili Düzenleme - 120 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu - KOBİ Bilgi Merkezi - İŞ'TE KOBİ - KOBİ'lerin Sitesi
yukarıda belirttiğim linkte de yukarıdan aşağıya 8.sorunun cevabında "Eski TTK'ya göre, müdür atanmadan da tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil etme hakları bulunmaktaydı. Ancak, Yeni TTK bu sistemi değiştirmiş ve müdür veya müdürlerin ya şirket sözleşmesiyle ya da genel kurul tarafından atanması şartını getirmiştir.
Eğer, eski TTK uyarınca tüm ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ediyorlarsa, bu durumda en geç 1 Ekim 2012 tarihine kadar şirket genel kurulunca müdür veya müdürlerin seçilmesi gerekmektedir." yazmaktadır.
bu konuyu anlayan varsa benimle görüşlerini paylaşabilir mi? saygılar...
Yeni TTK (6102) ve TTK Uygulama Şekli Hk. Kanun (6103) 1 Temmuz 2012 de bilindiği üzere yürürlüğe girdi.
6103 sayılı Kanunun 25.maddesinde ince bir ayrıntı var. maddeyi aynen yazayım sonra görüşlerimi bildireceğim
"VI – Yönetim kurulu
MADDE 25 –
(1) Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hali hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde de aynı üç aylık süre içinde Türk Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmünün gereği yerine getirilir. Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca seçim yapılan durumlarda, anılan Kanunun 359 uncu maddesindeki şartları taşıyan yönetim kurulu üyelerinin seçilmeleri şarttır. Görevdeki yönetim kurulunun görevinin sona ermesinden sonra seçilecek üyelerin, anılan 359 uncu maddedeki şartları taşımaları zorunludur."
Şimdi A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Tüzel Kişiyi temsil eden gerçek kişiler 01.10.2012 tarihine kadar istifa edecek. bu çok net. fakat limited şirketlerde çoğunlukla ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi idare ve temsil ediyorlar. bunlarda da 3 aylık süre aynen geçerlidir diyor ve Yeni TTK 623. madde hükmü yerine getirilir diyor. şimdi bir de 623. maddeyi aşağıya alalım.
"B) Yönetim ve temsil
I - Müdürler
1. Genel olarak
MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler."3 ay içinde 623.madde gereğini yerine getirir diyor ama 623'de bir değişiklik yapılmasını öngören birşey göremiyorum ben? siz görebiliyormusunuz? zaten kuruluş aşamasındaki sözleşme şirket sözleşmesi olmuyormu ki bir değişiklik yapılsın? amaaaa 624.maddenin 1. fıkrasında ise şöyle birşey var.
"2. Müdürlerin birden fazla olmaları
MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır."
3 ay içinde birden fazla müdür var ise 624.madde gereğince genel kurul yapılıp (artık limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı değil genel kurul olarak adlandırılıyor. bu ltd.şti. genel kurulu için komser gerekiyormu bu da ayrı bir konu) ortaklardan birisi müdürler kurulu başkanı olarak atanması gerekiyor. acaba olay bu mudur? ama öyle olsa 624.madde hükümleri gereğince demesi gerekmez miydi?
Müdür Seçimi ile İlgili Düzenleme - 120 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu - KOBİ Bilgi Merkezi - İŞ'TE KOBİ - KOBİ'lerin Sitesi
yukarıda belirttiğim linkte de yukarıdan aşağıya 8.sorunun cevabında "Eski TTK'ya göre, müdür atanmadan da tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil etme hakları bulunmaktaydı. Ancak, Yeni TTK bu sistemi değiştirmiş ve müdür veya müdürlerin ya şirket sözleşmesiyle ya da genel kurul tarafından atanması şartını getirmiştir.
Eğer, eski TTK uyarınca tüm ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ediyorlarsa, bu durumda en geç 1 Ekim 2012 tarihine kadar şirket genel kurulunca müdür veya müdürlerin seçilmesi gerekmektedir." yazmaktadır.
bu konuyu anlayan varsa benimle görüşlerini paylaşabilir mi? saygılar...
