resim

01 Ekim 2012 Tarihine Kadar İstifa Edecekler Dikkat!

Üyelik
11 Ocak 2009
Mesajlar
84
Konum
istanbul
Merhaba;
Yeni TTK (6102) ve TTK Uygulama Şekli Hk. Kanun (6103) 1 Temmuz 2012 de bilindiği üzere yürürlüğe girdi.
6103 sayılı Kanunun 25.maddesinde ince bir ayrıntı var. maddeyi aynen yazayım sonra görüşlerimi bildireceğim
"VI – Yönetim kurulu
MADDE 25 –
(1) Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hali hariç, sürelerinin sonuna kadar görevlerine devam ederler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde de aynı üç aylık süre içinde Türk Ticaret Kanununun 623 üncü maddesi hükmünün gereği yerine getirilir. Anonim şirketlerde Türk Ticaret Kanununun 363 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca seçim yapılan durumlarda, anılan Kanunun 359 uncu maddesindeki şartları taşıyan yönetim kurulu üyelerinin seçilmeleri şarttır. Görevdeki yönetim kurulunun görevinin sona ermesinden sonra seçilecek üyelerin, anılan 359 uncu maddedeki şartları taşımaları zorunludur."


Şimdi A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olan Tüzel Kişiyi temsil eden gerçek kişiler 01.10.2012 tarihine kadar istifa edecek. bu çok net. fakat limited şirketlerde çoğunlukla ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi idare ve temsil ediyorlar. bunlarda da 3 aylık süre aynen geçerlidir diyor ve Yeni TTK 623. madde hükmü yerine getirilir diyor. şimdi bir de 623. maddeyi aşağıya alalım.

"B) Yönetim ve temsil
I - Müdürler

1. Genel olarak

MADDE 623- (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler."
3 ay içinde 623.madde gereğini yerine getirir diyor ama 623'de bir değişiklik yapılmasını öngören birşey göremiyorum ben? siz görebiliyormusunuz? zaten kuruluş aşamasındaki sözleşme şirket sözleşmesi olmuyormu ki bir değişiklik yapılsın? amaaaa 624.maddenin 1. fıkrasında ise şöyle birşey var.
"2. Müdürlerin birden fazla olmaları
MADDE 624- (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
"


3 ay içinde birden fazla müdür var ise 624.madde gereğince genel kurul yapılıp (artık limited şirketlerde ortaklar kurulu kararı değil genel kurul olarak adlandırılıyor. bu ltd.şti. genel kurulu için komser gerekiyormu bu da ayrı bir konu) ortaklardan birisi müdürler kurulu başkanı olarak atanması gerekiyor. acaba olay bu mudur? ama öyle olsa 624.madde hükümleri gereğince demesi gerekmez miydi?

Müdür Seçimi ile İlgili Düzenleme - 120 Soruda Yeni Türk Ticaret Kanunu - KOBİ Bilgi Merkezi - İŞ'TE KOBİ - KOBİ'lerin Sitesi

yukarıda belirttiğim linkte de yukarıdan aşağıya 8.sorunun cevabında "Eski TTK'ya göre, müdür atanmadan da tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil etme hakları bulunmaktaydı. Ancak, Yeni TTK bu sistemi değiştirmiş ve müdür veya müdürlerin ya şirket sözleşmesiyle ya da genel kurul tarafından atanması şartını getirmiştir.

Eğer, eski TTK uyarınca tüm ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ediyorlarsa, bu durumda en geç 1 Ekim 2012 tarihine kadar şirket genel kurulunca müdür veya müdürlerin seçilmesi gerekmektedir." yazmaktadır.
bu konuyu anlayan varsa benimle görüşlerini paylaşabilir mi? saygılar...
 
Üyelik
11 Ocak 2009
Mesajlar
84
Konum
istanbul
Bu kadarmı zor sordum arkadaşlar? kaç gündür cevap veren yok.herkesi ilgilendiriyor bu.son dakika golü yemesin hiçbir firma ve meslekdaş. lütfen bilgisi olan paylaşsın.
 
Üyelik
14 Mar 2006
Mesajlar
64
Konum
İSTANBUL
Konu, beni çok ilgilendirdiği için bende bir kaç gündür kim cevap verecek diye bekledim, neyse kendim bir araştırma yaptım netice olarak.

1. Tüzel Kişi 'de ortak olan başka bir tüzel kişi yi temsilen müdürlük yetkisine sahip biri var ise bunun istifasını sağlayacaksınız ve karar alarak sadece tüzel kişiyi müdür olarak atıyorsunuz, müdür olan tüzel kişi kendi bünyesinde de karar alarak kimi müdür atadığını tc kimlik adres uyruk falan şeklinde belirtirek karar alıyor.

2. Yukarıda belirttiğin maddeler tamamen çoklu müdürlü şirketleri kapsamaktadır. 2 veya daha fazla müdürü olan şirketler eylül ayının sonuna kadar bu tüm müdürlerin istafalarını alarak tekrardan müdür olarak seçilmelerini sağlayacaksınız, ne alaka diyeceksiniz sonuçta müdürdü bunlar tekrar aynı işlemlerin yapmanın mantığı aranacaktır ancak , müdürler kurulu oluşturmanız gerekmektedir ve içlerinden birini müdürler kurulu başkanı seçmeniz gerekmektedir. Sebep olarak başkanın oyu üstün oy sayıldığı için.

3.Ticaret odasının ilgili kısımlarına ulaşmama rağmen olumlu bir cevap alamadım netice de kendileri bile bilmemektedir.

Tabi neticede şu sıkıntı doğuyor kendi tarafımdan madem bu değişiklik eylül sonuna kadar icra edilmesi gerekiyor ama şirketlerin ana sözleşmelerinin de temsil ve ilzam maddelerinin de yeni T.T.K. ya göre tadili sonrası bu kararların alınması gerekmiyor mu.

Saygılarımla
 
Üyelik
11 Ocak 2009
Mesajlar
84
Konum
istanbul
sayın ozguryuksel;
öncelikle araştırmanız için teşekkür ederim. yalnız yazdığınız 2.madde kafamı karıştırdı. ben üzerinde biraz daha düşündüm, araştırdım ve en son şöyle bir şey geçti aklımdan ve bu düşüncemin daha doğru olduğu kanaatindeyim.açıklayayım...
a.ş. yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişiler istifa edecekler.bu kesin! sonra a.ş.'de yönetim kurulu üyesi olarak tüzel kişi seçilecek.orada tüzel kişi gözükecek. bu tüzel kişi de kendi içinde bir karar alacak ve diyecekki ahmet bey veya ayşe hanım beni a.ş.'de temsil ve ilzama yetkilidir diyecek.a.ş.'lerde durum bu.
ltd.şti.'lerde ise birden çok müdür ortak sıfatıyla şirketi temsil ve ilzam ediyorsa bunlarda da aynı süre geçerlidir deniyor. burada ince nokta olarak ltd.şti.'lerde ortak olan tüzel kişiler için aynı süre geçerlidir diye anladım. doğal olarak ltd.şti.'lerde de tüzel kişi ortak olabilir ve onu gerçek kişi temsil eder. nasıl a.ş.'lerde tüzel kişileri temsil eden gerçek kişiler 01.10.2012 tarihine kadar istifa etmeleri gerekiyorsa, ltd.şti.'lerde de ortak olan tüzel kişileri temsil eden gerçek kişiler için aynı süre geçerlidir diye algıladım ve doğru bir algılama diye düşünüyorum. yoksa ortaklarının hepsi gerçek kişi olan ltd.şti.'lerde tüzel kişi ortaklık olmadığı için bence herhangi bir istifaya gerek yok. çünkü 6103 sayılı kanunda diyorki 6102 sayılı yeni ttk madde 623.MD.'sine göre işlem yapılır diyor. 624.md.'sine göre yapılır demiyor. 623.md.'de müdürler kurulu başkanı ile ilgili bir durum sözkonusu değil. o durum 624.maddede yazıyor. o sebeple 623.maddede kast edilen durum bence ltd.şti.'lerde ortak olan tüzel kişileri temsil eden gerçek kişilerle alakalıdır diye düşünüyorum.
evet çok ortak var ise ltd.şti.'lerde ortaklardan birisinin müdürler kurulu başkanı seçilmesi gerekiyor 624.maddeye göre ama bunun için bir süre şartı yok. 623.maddenin 2.fıkrasında ise benim yukarıda anlattığım tüzel kişilerle ilgili açıklama mevcut. saygılar...
 
Üyelik
14 Mar 2006
Mesajlar
64
Konum
İSTANBUL
Sn.Denetçi Bugün İTO ya giderek konuyu uygulamalarıyla birlikte nasıl yapıldığını şekli itibariyle öğrenmeye gidiyorum. İmza beyannamesinin hangi şekilde verileceği bile bilinemiyor yani şirket unvanın belirtildiği tescil talepnamesi (imza beyan) nin altta isim kısmına tüzel kişi sonra gerçek kişi adımı yazılacak yoksa sadece gerçek kişi mi oda belli değil. Konu hakkında bugün haber veririm. Kolay gelsin.
 

hadisat

Katkı Sunan Üye
Üyelik
8 Nis 2008
Mesajlar
259
Konum
istanbul
arkadaşlar bugünlerde hep ttk hakkında yanlış bilgiler dolaşıyor,6103/25.maddeye göre ltd.lerde şirkette birden fazla müdür varsa 01/10/2012 tarihine kadar genel kurul 6102/624.maddeye göre bu müdürlerden birini genel kurul başkan seçecek diyorlar ve yazıyorlar,şimdi soruyorum böylemidir durum geneli için hayır değil,şirket sözleşmesinde ortaklar kurulundan bahsediyorsa ve mesela şirkette 3 ortak varsa ve ikisi müdürse ve buda ana sözleşmede yazıyorsa ne olacak bunlarıda kapsayacakmı hayır çünkü 6103/22.maddeye göre ana sözleşmeler için 1 yıllık süre vardır ve bu süre içinde yani 1/7/2013 tarihine kadar değişiklik olmazsa o zaman kanundaki maddeler geçerli genel kurul,müdürler kurulu ve başkan seçimi için,yani bu zaman süresinde ana sözleşmedeki hükümler geçerlidir ve bu durumda olanlar varsa ki çoktur ve onun için birilerinin saçma sapan yorumlarına kulak asmamak lazım ve dediğim gibi hareket etsinler ve kanunun verdiği süreyi tabiki kullansınlar şirketler için ve özellikle LTD.ler için,hatta 6103/25.maddede 6102/623.maddedeki tüzel kişilik için uygulamadan bahseder tüzel kişi temsilcisinden ama 6102/624.maddede 3 aylık süreden bahsetmez ve buda kanunun yok dediğini birilerinin çıkıp 1/10/2012 tarihine kadar değişmesi ve başkan seçilmesi lazım demesi gerçekten enterasan ve buna kraldan fazla kralcı olmak denir ve bu yaptıkları yanlıştır,kolay gelsin.
 
Üst