A.Ş. Hisse Devri Noterden mi ?

Üyelik
14 Haz 2005
Mesajlar
270
Konum
İstanbul
Merhabalar

a.ş. hisse devir sözleşmesinin noterden yapılması gerekmediği halde ticaret odasının sitesinde noter tasdikli hisse devir sözleşmesi deniyor.

Ortak içi devir sözleşmesini ıslak imza ile dilekçemize ekleyip ticaret odasına tescile göndermemiz halinde bir sorun çıkar mı ? bu işlemi yapan arkadaşlardan bilgi rica ediyorum
 

ZİNDAN

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Eyl 2006
Mesajlar
7,218
Konum
İstanbul
A.Ş.' lerde hisse devrinin tescil ve ilanı zorunlu değil.Ticaret odası da ayrıca tescil etmiyor, yaptığı ilandır.Yani gazetede yayınlamaktır.
Ancak biz illa ki ticaret sicil gazetesinde gözüksün, yayınlansın diyorsanız da noter onaylı suretini vereceksiniz sicile.
Onaylı verebilmek içinde sözleşmenin imzalanması (Noterden düzenlenmesi) veya kararın noterden onaylanması aşamasında noter damga vergisini alacaktır.Devir edilen rakamlar ve şirket sermayesi yüksek ise, büyük damga vergisi ile karşı karşıya kalırsınız.

A.Ş.' lerde hisse devrin de sözleşme yapılıp, karar defterine yapıştırılması ve pay defterine işlenmesi yeterlidir.
 
Üyelik
14 Haz 2005
Mesajlar
270
Konum
İstanbul
zaman zaman çeşitli kurumlardan son sermaye durumunu gösteren gazete isteniyor...bu durumda bu son gazeteye hisse devri kararını eklemek yeterli olur mu?
şirketin yönetim kurulu şu anda başkan, yardımcısı ve 1 adet üyeden oluşuyor. Hissesini devir edenlerden biri bu üye ve başkan yardımcısına devir ediyor. Bu durumda devir eden y.k. üyesinden istifa dilekçeside almalı mıyım?
yönetim kurulu 3 den 2 ye düşeceğine göre genel kurul yapmalı mıyım?
 
Üyelik
27 Kas 2010
Mesajlar
1,014
Konum
istanbul
Hayır YTTK ile yönetim kurulu bir kişi bile olabilir ancak yönetim kurulundan çıkacaksa karar alınmalıdır
A.Ş.ler her yıl genel kurul yaptıklarından hisse oranları zaten otomatikman tescil olmuş olur
 

nguroy

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
2 Haz 2005
Mesajlar
12,415
Konum
istanbul
Hissesini devir eden üye Yönetim Kurulundan da ayrılıyorsa mutlaka istifa dilekçesi alınmalı ve bu ayrılma kararı Yönetim kurulunda kabul edilerek tescil edilmelidir.Eğer ayrılan üyenin imza yetkisi varsa sirkülerde yenilenmelidir.
Genel kurula gerek yoktur.
 

ZİNDAN

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Eyl 2006
Mesajlar
7,218
Konum
İstanbul
Yttk' ya göre yönetim kurulu 3 kişiden daha az olacak ise, yeni o.ü./o. genel kurulda, mutlaka ana sözleşmedeki yönetim kurulu ile ilgili madde, tadil edilerek, yönetim kurulu üye sayısının düzeltilmesi gerekir.Aksi takdirde 3 kişinin altındaki y.k. seçimleriniz tescilden geri iade edilecektir.
(En az bir kişi olabilir şeklinde düzeltilmesini tavsiye ederim.)
 
Üyelik
14 Haz 2005
Mesajlar
270
Konum
İstanbul
Sayın Zindan haklısınız bu kısmı atladım. Ana sözleşmede yönetim kurulu en az 3 kişiden oluşur diyor. Dediğiniz gibi madde tadili yapmalıyım. Uyardığınız için teşekkürler.

Sayın Nguroy verdiğiniz bilgiler için teşekkür ederim.

Şimdi şöyle bir yol haritası belirledim ;

1- Pc de ana sözleşmede sınıflandırıldığı şekilde hisse senetleri hazırladım ve bunları imzaları karşılığında tüm ortaklara teslim ettim.
2- Ortaklıktan ayrılan 4 ortak için nominal değerlerle hisse devir sözleşmelerini hazırladım. Bunlara devir edenle , devir alanın imzalarını alacağım
3- Hissesini devir eden ortaklardan biri yk üyesi olması dolayısıyla onun adına istifa dilekçesi hazırladım. Dilekçeye imzasını alacağım
4- Karar defterine hisse devir kararı aldım ve karara hisse devrinden sonra oluşan yeni hisse dağılımınıda yazdım. Bu kararı başkan , başkan yardımcısı imzalayacak. Peki bu kararı hissesini devir edip yk üyeliğinden ayrılan kişide imzalamalı mı ?
5- Ortaklar pay defterine , hisse devri yapan ortakların sayfalarına şu tarih ve şu nolu sözleşme ile tüm hissesini şirket ortaklarından şu kişiye devretmiştir şeklinde bir ibare yazıp bunun karşısınada imzalarını alacağım?
6- Yk sayısı üçün altına düştüğünden bu durumda genel kurul yapmam gerekeceğinden genel kurul yapılması ile ilgili bir karar daha aldım. Bu kararı yönetim kurulunda kalan başkan ve başkan yardımcısına imzalatacağım.
7- Genel kurul toplantı tutanağına madde tadil tasarısını ekleyeceğim. Ayrıca sadece yönetim kurulu başkanının imza yetkisinin olduğuna dair madde ekleyeceğim.

atladığım yada hatalı bir işlemim var mı ?
 
Üyelik
14 Ocak 2006
Mesajlar
1,029
Konum
BALIKESİR
4-Evet.Hisse devir kararında hissesini devren ortakta dahil tüm ortakların imzası gerekiyor.
5-Pay defterinde devredilen hisse sayısı tutarını,sözleşme tarih-numarasını,düşünceler kısmına da açıklayıcı not ile birlikte yazıp imzalatmalasınız.Hem devreden ortak sayfasında hemde devralan ortak sayfasında.Hali ile herkes kendi sayfasını imzalayacak.
 

ZİNDAN

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Eyl 2006
Mesajlar
7,218
Konum
İstanbul
Hayır.Devir eden ile devreden imzalar.Yönetim Kurulu olur derse, gerçekleşir.Diğer ortakların karışamaz.Ancak ana sözleşmede özel bir madde varsa, durum değişir.(Örnek: Hisse devirleri şirket içi ortaklara yapılabilir, veya hisse devirleri ortakların %50' sinin onayından geçer gibi v.s.)
 

asuri33

Katkı Sunan Üye
Üyelik
19 Tem 2008
Mesajlar
133
Konum
İSTANBUL
Funda hanım işlemleri bitirdiniz mi benim işlemeim de aynı bu konuda yardımcı olursanız sevinirim.
 
Üyelik
7 Ara 2016
Mesajlar
1
Konum
kütahya
Yttk' ya göre yönetim kurulu 3 kişiden daha az olacak ise, yeni o.ü./o. genel kurulda, mutlaka ana sözleşmedeki yönetim kurulu ile ilgili madde, tadil edilerek, yönetim kurulu üye sayısının düzeltilmesi gerekir.Aksi takdirde 3 kişinin altındaki y.k. seçimleriniz tescilden geri iade edilecektir.
(En az bir kişi olabilir şeklinde düzeltilmesini tavsiye ederim.)
Sn. Zindan;

Mevcutta 9 ortaklı A.Ş hissesinin %100 ünü TEK ORTAK olarak devir alacağız. Bu şirkette 3 yönetim kurulu üyesi bulunmaktadır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun HİSSEDARLAR ARASINDAN EN AZ 3 kişiden oluşması gerektiği yazmakta.

1. Hisse devri gerçekleştikten sonra mevcuttaki(eski ortakları içeren) Yönetim kurulu ile olağan üstü genel kurul kararı alarak mı yapmamız gerekmekte

yoksa

2. Hisse devri gerçekleştikten sonra 1 yönetim kurulu üyesi istifa eder, sonra yönetim kurulu istifa eden üyenin yerine yeni ortağı atar ve yeni ortağı yönetim kurulu başkanı seçerek imza yetkilisi atar. daha sonra eski ortak 2 yönetim kurulu üyesi istifa eder. Yeni ortak olağan üstü genel kurul kararı alır.

Sizce nasıl bir yol izlemeliyiz?
Aşamaları hakkında bilgi verirmisiniz?
 
Üyelik
17 Nis 2016
Mesajlar
149
Konum
istanbul
Merhaba,

A.Ş. Hisse Devri tescile tabi değildir fakat " Tek pay sahipliği, tek pay sahibinin değişmesi ve tek pay sahipli anonim şirketin çok ortaklı hale geçişi tescil edilmelidir. "
Dolayısıyla altta da bahsettiğiniz şekilde sizin tescile ihtiyacınız gözükmüyor.

Zaten tescil değil ilan edebilirsiniz . İlan için ise Y.K. Kararı + Noter Onaylı Hisse Devir Sözleşmesi gerekiyor..

Şöyle bir yol izleyin bence; Hisse Devri konulu + eski ve yeni hisse durumunu yazan bir Y.K.K alın. Kendi içinizde hisse devir sözleşmelerini ıslak imzalayın ve pay defterine işleyin.

Yapacağınız ilk Genel kurulda yeni hisse durumunuzu hazirun cetveli ve toplantı tutanağında belirteceğinizden dolayı zaten tescil ve ilan edilmiş de olur.

Ayrıca Y.K. üyesi istifası için istifa dilekçesi alın, yapılacak ilk Genel Kurul onayına sunulmak üzere istifa konulu bir Y.K.K alın + tescil ve ilan ettirin .

Bu şekilde yeni İmza Sirküleri çıkartırsınız.

İlk yapılacak Genel Kurulda istifayı kabul edersiniz..

Hayırlı Olsun..
 
Üst