A.Ş. lerde Şirket Müdürünün ve Yönetim Kurulunun Sorumluluğu

[Hüdai]

A.Ş.' de şirketin kanuni temsilcileri , pay sahibi olmayan müdüre noterden işveren vekili olarak yetkili tayin etmişlerdir.
Şirket, yönetim kurulu kararı doğrultusunda vergi ve sigorta boçlarını gününde ödemeyip (kira tahsili yapılamadığından) gecikmeli olarak ödemiştir.Vergi ve sigorta boçlarına ödenen gecikme cezalarından şirket müdürünün ve yönetim kurulunun sorumluluğu hakkında ve
yönetim kurulu kararı doğrultusunda yapılan işlerden dolayı şirket müdürleri sorumlumudur.
Vereceğiniz bilgilerden dolayı teşekkür ederim....

 

[Tamer Başkan]

Merhaba,
Sermaye şirketlerinde, şirketin sevk ve idaresinde en üst yönetim organı Yönetim Kuruludur. Yönetim Kurulunun aldığı (yazılı) kararla, vergi, ssk gibi borçların gecikmeli ödenmesinden (şirket açısından) müdürler sorumlu tutulamaz.

 

[sezer]

Sayın Hüdai.
Türk Ticaret Yasasının 342-346 maddelerine göre, Anonim Şirketlerde şirket muamelelerinin icra safhasına taalluk eden kısmı, ana sözleşme veya genel kurul veya yönetim kurulu kararıyla yönetim kurulu üyelerinden veya ortaklardan olmayan bir müdüre tevdi edildiği takdirde; müdür, yasalar veya ana sözleşme yahut iş görme şartlarını tespit eden diğer hükümlerle yükletilen mükellefiyetleri, gereği gibi veya hiç yerine getirmemiş olması halinde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarına ait hükümler gereğince şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olur. Bu esasa aykırı bir şartın ana sözleşmeye konması veya müdürün yönetim kurulunun emri ve gözetimi altında bulunması mesuliyeti ortadan kaldırmaz.
Yönetim kurulu üyeleri, müdürlerin sebebiyet verdikleri zararlardan sorumlu değildirler. Ancak yönetim kurulu üyeleri ehil olmayan müdürler tayin etmek veya onların şirket için zararlı olan iş ve muamelelerine karşı müsamaha göstermek veya yönetim kurulunun yetkili olmadığı hususlara müdürleri yetkili kılmak suretiyle sebebiyet verdikleri zararlardan dolayı şirkete karşı sorumludurlar. Türk Ticaret Yasasının 338. maddesine göre muamelelerde kusuru olmadığını ispat eden yönetim kurulu üyesi sorumlu olmaz. mesul olmaz.
Yönetim kurulu emrinde bulunan müdürlerin ZARAR doğuran işleri, yönetim kurulunun emir ve talimatı ile yapmış veya ihmal etmiş olması sorumluluklarını önlemez. Türk Ticaret Yasası müdürlerin, yönetim kurulunun emir ve talimatına direnmesini, aksi durumda sorumlu tutacağını kabul eder. Şirketin önemli ölçüde zarar görmesi durumunda bu hükümler geçerlidir.
Ancak şirketin mali durumunun bozukluğundan dolayı geç ödenen vergi ve sigorta prim borçları için yönetim kurulu veya müdüre sorumluluk yüklenmemelidir. Bu tür elde olmayan gecikmeler ile ticari hayatta her zaman karşı karşıya kalmak mümkün olabilir. Ticari faaliyetin yürütülmesinde ve büyümede, kredi kullanmak, borçlanmak, gecikme zammı ve faiz ödemek her zaman vardır. Önemli olan şirketin iyi yönetilerek sorunların aşılmasıdır.
Saygılarımla.

 

[onder]

Sermaye Şirketlerinde Özel ve Kamu Sorumluluğu

Sermaye şirketlerinde Ortaklar, Yönetim Kurulu ve Şirket Müdürlerinin Sorumluluğu....


A- ÖZEL HUKUK BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK

Kanun’un veya ana sözleşmenin kendilerine yükledikleri görevleri yerine getirmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile limited şirket müdürleri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı müteselsilen sorumludurlar.

Davacı, sorumlu yöneticilerin kusur derecesine bakmadan tazminatın tamamını birinden veya hepsinden talep edebilir.

Yukarıda anılan kişilerin sorumlulukları kusura dayanan sorumluluktur. Bu kişiler kusurlu olmadıklarını ispat etmedikçe kusurlu sayılırlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluk Sebepleri Türk Ticaret Kanunu’nda aşağıdaki şekilde sıralanmıştır;

1- Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahipleri tarafından vuku bulan ödemelerin doğru olmaması,

2- Dağıtılan ve ödenen kâr paylarının hakiki olmaması,

3- Kanunen tutulması gereken defterlerin mevcut olmaması veya bunların intizamsız bir surette tutulması,

4- Umumi heyetten çıkan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemesi,

5- Gerek kanunun gerek esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifelerin kasten veya ihmal neticesi olarak yapılmaması.

Beş numaralı bentte yazılı vazifelerden birisi 319. madde gereğince idare meclisi azalarından birine bırakılmışsa, mesuliyetin ancak, ilgili azaya yükletilmesi lazım gelip o muameleden dolayı müteselsilen mesuliyet cari olmaz.

B- KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK

Anonim ve limited şirketlerin kamu borçlarına ilişkin yükümlülükleri kanuni temsilcileri aracılığıyla yerine getirilmektedir. Dolayısıyla kanuni temsilciler görevlerini yerine getirmemeleri nedeniyle doğan ve şirketlerin varlıkları ile karşılayamadığı borçlardan sorumludur. Yapılan bir düzenleme ile bu kişilerin sorumlulukları şirketlerin varlıklarını aşan, tahsil edilmeyen ve tahsil edilemeyecek durumda olan borçları kapsamaktadır.

Kanuni temsilciler kamu borçlarının ödenememesinden dolayı kusurlu olmadıklarını veya bunun ihmallerinden kaynaklanmadığını kanıtlamak suretiyle sorumluluktan kaçabilirler. Ancak, kanıt mecburiyeti kanuni temsilcinindir.

Örneğin, bir kamu borcunun ödenmeme nedeninin temsilcinin kendi kusur veya ihmalinden kaynaklanmadığını, ortaklığın bu borcu ödeyecek gücü bulunmadığını kanıtlayan yönetim kurulu üyesi sorumluluktan kurtulabilir.

Anonim ve limited şirket ortaklarının sorumluluklarını özetle aşağıdaki şekilde şematize edebiliriz.


ÖZEL BORÇLAR
KAMU BORÇLARI

ANONİM ŞİRKET

Ortaklar
Sermayeleri Tutarında Sorumlu
Sermayeleri Tutarında Sorumlu

Yönetim Kurulu Üyeleri

Ana sözleşmedeki görevleri yerine getirmemeleri durumunda sorumlular
Görevlerini yerine getirmemeler, ihmallerinin olması durumunda sorumlular

LİMİTED ŞİRKET

Ortaklar
Sermayeleri Tutarında Sorumlu
Sermayeleri Tutarında Sorumlu



Şirket Müdürleri


Ana sözleşmedeki görevleri yerine getirmemeleri durumunda sorumlular
Görevlerini yerine getirmemeleri, ihmallerinin olması durumunda sorumlular




NOT: BU YAZI E-YAKLAŞIM DERGİSİNİN KASIM 2005 SAYISINDA (SAYI:28) YAYINLANMIŞTIR.