A.Ş. Ortaklıktan Ayrılma

[Clever]

Üstadlar Merhaba,

2 Ortaklı ve Halka açık Olmayan 2 ortaklı A.Ş.' de( İki Ortak da Tüzel kişilik ) ortaklardan biri ortaklıktan ayrılacak yani % 50 olan hissesini diğer ortağa devredecek.

Yapılacak işlemler nelerdir ?

Olağan ya da Olağanüstü Genel Kurul Kurul' da tüm işlemleri halledebilir miyiz ?

Hisse devri v.s.

İşlemleri tarif edecek bir üstad arıyoruz !

 

[cetvel]

1- Anonim Şirketlerde hisse devri işlemi tescil ve ilana tabi olmadığından kendi aralarında yapacakları hisse devir sözleşmesini düzenlerler.
2- Gerek devir alan gerekse devreden karar defterlerinde bu konuya ilişkin karar alırlar.
3- Gerçekleşen durum ortaklar pay defterine işlenir.
4- Genel Kurulu ilgilendiren bir durum yoktur. ilk düzenleyeceğiniz genel kurulda hazırlayacağınız ortakların son durumunu gösteren hazirun ile süreç tamamlanmış olur.

 

[Clever]

Teşekkürler,

Bir yere takıldım.

2 ortaklıktan tek ortaklığa düşmek tescil gerektirir mi ?

( A.Ş.' lerde Hisse Devri Tescile Tabi Değildir konusu kabul ederek )

 

[talcid]

[FONT=&quot]TTK nunun pay devrine ilişkin maddeleri:[/FONT]
[FONT=&quot]MADDE 338[/FONT]
[FONT=&quot]- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun[/FONT]
[FONT=&quot]varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.[/FONT]
[FONT=&quot](2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde[/FONT]
[FONT=&quot]yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde,[/FONT]
[FONT=&quot]şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay[/FONT]
[FONT=&quot]sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri[/FONT]
[FONT=&quot]ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve[/FONT]
[FONT=&quot]tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.[/FONT]
[FONT=&quot](3)Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.[/FONT]
[FONT=&quot]NOT:- ortak sayınız 1 kişiye düştüğünde doğal olarak , Yönetim Kurulu üye sayınızı da 1 kişiye düşürmek isterseniz ya da 1 kişiye düşürmeyip, ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri,ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise;,Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmalısınız. (çünkü sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde:Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur ibaresi değişmelidir)[/FONT]

 

[cetvel]

iki ortaklıktan tek ortaklığa düşülmesi tescil gerektirir.


tek pay sahipliği karar örneği
Şirketimiz, Türk Ticaret Kanununun 338. Maddesine göre …………. tarihinden itibaren tek pay sahipli Anonim Şirket olarak faaliyetine devam edecektir.
Tek pay sahibi …………. Adresinde ikamet eden …………. T.C / Pasaport / Vergi numaralı ………… dır.
Bu hususun tescil ve ilan edilmesine karar verilmiştir.