A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

Üyelik
2 Nis 2009
Mesajlar
8
anonim şirketimizin ana sözleşmesinde şöyle bir ifade var; "YÖNETİM KURULU OYBİRLİĞİYLE TOPLANIR VE OYBİRLİĞİYLE KARAR ALIR."

Bu ifadenin geçerli olamayacağını düşünüyorum çünkü türk ticaret kanununun 330. maddesi diyor ki; "ESAS MUKAVELEDE AKSİNE HÜKÜM BULUNMADIKÇA İDARE MECLİSİNİN BİR KARAR VEREBİLMESİ İÇİN, AZALARIN EN AZ YARISINDAN BİR FAZLASININ HAZIR OLMASI ŞARTTIR. KARARLAR, MEVCUT AZALARIN EKSERİYETİYLE VERİLİR."


Bana göre TTK burda toplantı nisabının daha katılaştırılabilmesi için ana sözleşmeye bir madde koyulması yolunu açık bırakmış; hatta açıkça belirtmiş. Fakat karar nisabı hakkında böyle bir ifadeye yer vermemiş. "KARARLAR, MEVCUT AZALARIN EKSERİYETİYLE VERİLİR" demiş ve bitirmiş.

Bu yazdıklarıma göre, benim fikrimce ana sözleşmede yazan "YÖNETİM KURULU OY BİRLİĞİYLE KARAR VERİR" ifadesinin bir geçerliliği yoktur çünkü TTK'nın 330. maddesine aykırıdır.

Bu konuda bilgi sahibi olanların konuyla ilgili görüşünü rica ediyorum.

Teşekkürler
 
Ynt: A.Ş. yönetim kurulunun karar nisabı?

Yanlış anlaşılma nedeniyle silinmiştir. Gerekli Bilgi aşağıdaki linkde mevcuttur.
 
Ynt: A.Ş. yönetim kurulunun karar nisabı?

"esas mukavelete aksine bir hüküm bulunmadıkça idare meclisinin karar verebilmesi için, yarından bir fazla olan toplantı nisabını sağlamak gerekir" diyor ama.

Orda nokta koyup karar alınmasıyla ilgili şartı açıklıyor. "Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir."

Burda sizce de benim dediğim gibi bir durum yok mu?
 
Ynt: A.Ş. yönetim kurulunun karar nisabı?

antaios ' Alıntı:
"esas mukavelete aksine bir hüküm bulunmadıkça idare meclisinin karar verebilmesi için, yarından bir fazla olan toplantı nisabını sağlamak gerekir" diyor ama.

Orda nokta koyup karar alınmasıyla ilgili şartı açıklıyor. "Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir."

Burda sizce de benim dediğim gibi bir durum yok mu?
Evet var. Üzgünüm konuyu yanlış anladım.
Karar yeter sayısı; mevcut üyelerin mutlak çoğunluğudur. Anonim şirket yönetim kurulu üç kişiden oluşuyorsa karar yeter sayısı iki olmalıdır. Yönetim kurulu beş kişiden oluşuyorsa karar yeter sayısı için üç kişi yeterlidir.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

yani ana sözleşmeye koyulmuş olan "yönetim kurulu oy birliğiyle karar verir" ifadesinin geçersiz olduğunu mu düşünüyorsunuz siz de?
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

evet. Dava konusu yapılırsa. İlgili Anasözleşme maddesi düşer gibi geliyor. Çünkü kanunun emredici hükmüne aykırı bir madde.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

teşekkürler yardımını için.

bu arada, hukukçu musunuz acaba?
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

Anasözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı taktirde yönetim kurulu, mevcut üye sayısının yarısının bir fazlası ile toplanabilmektedir. Anasözleşmede, toplantının yapılabilmesi için gerekli toplantı nisabı belirtilebileceği gibi bu belirtme yapılmayabilir. Eğer bir belirleme yapılmamış ise yukarıdaki hükme göre (TTY. Md. 330) yönetim kurulu mevcut üye sayısının yarısının bir fazlası ile toplanabilir.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

Sayın Güroy
Arkadaş Toplantı nisabını sormuyor (aynı hataya bende düştüm) , karar nisabını soruyor.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

mohicans ' Alıntı:
antaios ' Alıntı:
".
Karar yeter sayısı; mevcut üyelerin mutlak çoğunluğudur. Anonim şirket yönetim kurulu üç kişiden oluşuyorsa karar yeter sayısı iki olmalıdır. Yönetim kurulu beş kişiden oluşuyorsa karar yeter sayısı için üç kişi yeterlidir.







Yönetim Kurulu Kararları:

Esas sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için üyelerinin en az yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. Bir üyenin başka bir üye adına vekaleten oy kullanması caiz değildir. Oylar eşit olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda dahi oylarda eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulu kararları, üyelerden biri görüşme isteğinde bulunmadıkça bir üyenin belirli bir hususa dair yaptığı öneriye diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle toplantısız da verilebilir. Ancak kararların geçerliliği, yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.(330.md.) Yönetim kurulu kararları kural olarak şirketi doğrudan bağlayıcı nitelikte değildir. İfa ve icrası gereken işlemler için esas teşkil eder.



"Yönetim Kurulu oybirliği ile toplanır" şeklinde bir ifade anlamsızdır.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

evet toplantı nisabını belirten cümlede, yani "yönetim kurulu oy birlğiyle toplanır" ifadesinde de bir anlamsızlık var, katılıyorum ama benim sorum daha önce de belirttiğim gibi karar nisabıyla ilgili.

TTK'da yazan karar nisabıyla ilgili maddenin ağırlaştırılması için bir açıklık bırakılmış mı yoksa buna imkan tanınmamış mı bunu öğrenmek istiyorum.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

sizin ana sözleşmenizde yönetim kurulu toplantı ve karar yetersayısı hakkında hüküm var. O zaman ana sözleşmeniz, veya diğer bir ifadeyle esas mukaveleniz geçerlidir. Yasa maddesi öyle diyor. Ana sözleşmedeki maddeyi değiştirmedikçe bu madde geçerlidir.
 
Ynt: A.Ş. Yönetim Kurulunun Karar Nisabı?

ben anasözleşmelerindeki bu tip nisap değişiklikleriyle ilgili mahkemelik olmuş bazı firmalar hakkında verilmiş kararları inceledim. mesela bir şirketin ana sözleşmesine "yönetim kurulu, üyelerin yarısıyla toplanır" diye bir madde koymuşlar. daha sonra bir üye mahkemeye itiraz da bulunmuş ve mahkeme TTK'daki toplantı nisabı maddesinin yumuşatılamayacağını belirtip, ana sözleşmeyi değiştirmiş.

Yani her zaman ana sözleşmeye yazılan maddeler hukuka uygun olmayabiliyor.
 
Üst