Adi Ortaklığın Aktif Ve Pasifi İle Yeni Kurulan Ltd.Şti Devrinde...

[elifgül]

Sayın meslekdaşlarım,

2009 yılında bilanço esasına göre defter tutan bir adi ortaklığı, aktif ve pasifi ile tümüyle yeni kurulacak bir ltd şti devir etmek üzere bilir kişi tarafından hazırlanan öz sermaye tespit raporu esas alınarak bir ltd.şti.kuruluşu gerçekleştirdik.

Öz sermaye tespiti 31.07.2009 tarihi itibarıyla yapıldı. Ve bu tarih itibarıyla adi ortaklığın bir bilançosu çıkartıldı. Bu bilançoda yer alan öz sermaye tutarı üzerinden yeni kurulan şirketin sermaye maddesi tanzim edildi. Ancak yeni şirketin kuruluş hazırlıkları v.s derken aradan 2 ay geçti ve eylül 2009 da yeni şirketi kurduk. Yeni kurulan şirketin sermayesi maddesi devir alınan adi ortaklığın öz sermaye tespitinden gelen ayni ve ortakların taahhütte bulunduğu nakit sermayeden oluşmaktadır. Bu arada adi ortaklılta 30.09.2009 tarihi itibarıyla kapanmış olup, adi ortaklığı ilişkin 30.09.3009 tarihli bir bilanço hazırlanmıştır.

Sorularımız; 1. Şimdi 30.09.2009 tarihi itibarıyla kapanan adi ortaklığı aktif ve pasifi ile devir almak sureti ile bir ltd şti kurduğumuza göre ; yeni kurulan ltd şti'nin açılış maddesi 30.09.2009 tarihinde kapanan adi ortaklığın bilançosumu olacaktır. Bu arada adi ortaklığın öz sermaye tespit tarihi 31.07.2009 kapanışı ise 30.09.3009 dolayısıyla öz sermaye tespitinden sonra arada iki aylık bir ticari faaliyet söz konusu, üstelik öz sermaye tespit tarihindeki kar 500 TL olup kapanış tarihi olan 30.09.2009'a gelindiğinde karımız 520 TL 'ye yükselmiş durumda.
2. Adi ortaklığın kapanış bilançosunu aktif ve pasifi ile kalem kalem ltd.şti açılış bilançosu olarak girerken özellikle neye dikkat etmemiz gerekir. Bu noktada adi ortaklığın öz sermaye tespit tarihi olan 31.07.2009 ile kapanış tarihi olan 30.09.2009 tarihleri faaliyetinden kaynaklanan 20 TL lik kar artışı ortaklar cari hesabına mı atılmalıdır...

3. Bir adi oratklığı aktif ve pasifi ile devir almak üzere kurulan söz konsu ltd şti'in doğru açılış kaydı ne olmalıdır
Yardımcı olacakarkadaşlara şimdiden teşekkür ediyorum...

 

[OSMAN EROL]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın meslektaşım

Sorunuzda , ?Yeni kurulan şirketin sermayesi maddesi devir alınan adi ortaklığın öz sermaye tespitinden gelen ayni ve ortakların taahhütte bulunduğu nakit sermayeden oluşmaktadır.? Demişsiniz.

Buna göre, adi şirketin öz sermaye tespitinden sonraki faaliyeti önem taşımıyor. Diğer taraftan öz sermaye varlıklardan borçların çıkarılması ile bulunan bir rakamdır. Bunun içinde kasa, alacak senetleri vs. gibi menkul değerler de vardır. Yeni kurulan şirkete sadece ayni değerler, yani mal ve demirbaşlar devredileceğine göre, artık öz sermaye devri gibi bir kavramı kullanmamak gerekir. Burada yapılacak işlem mal değeri ve demirbaşların amortisman hariç değerlerinin açılış maddesinde yer almasıdır.

Burada gözden kaçırılmaması gereken husus, böyle bir devrin vergiden müstesna tutulması için devredilen şirketin tüm aktifi ve pasifi ile devre konu edilmesi gerektiğidir (GVK: Md:81. 2. bent) Aksi taktirde Bu devir işlemi Gelir ve Gelir ve Katma değer vergisine tabi olur.

 

[elifgül]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın erol,
öncelikle konu ile ilgilenip cevap yazma zahmetine girdiğiniz için size teşekkür ederim. Konuyu açmama sebebim olan şirket kuruluş tarzı takdir edersiniz ki her zaman karşılaştığımız bir durum değil...

Bu işe kalkışmadan önce epey bir araştırma yaparak her hangi bir detayı atlamamaya özen gösterdim. Ancak sizin cevabi yazınıdan sonra kafan daha da karıştı.... Neden derseniz, olayı şöyle özetleyeyim...

Şimdi ; adi ortaklığın 31.07.2009 tarihi itibarıyla bir bilançosu ve detay mizanı çıkarıldı.... mahkemece atanan bilirkişiye bu belgeler (bilanço detay mizan v.s) bilir kişi bu belgeler üzerinden öz sermaye tespiti yaptı ve 31.07.2009 tarihi itibarıyla adi ortaklığın 500.000.-Tl öz sermayesini tespit etti.

Şirketin ana sözleşmesinin sermaye maddesi yazılırken 500.00 ayni kısmı bu öz sermaye tespitinden gelmek üzere mahkeme kararı ve mahkemece atanan bilir kişi raporuna atıfta bulunulurak yazıldı 300.000.-TL da kurucu ortaklar tarafından nakdi olmak üzere tahhüt edilerek toplam 800.000.-TL ile sermaye maddesi oluşturuldu.

Şimdi size sormak istediğim; adi ortaklığı aktif ve pasifi ile devir almak sureti ile bu yeni ltd şirketi kurduğumuza göre;

Yeni şirketin açılış maddesi aktif ve pasifi ile devir alınacak olan adi ortaklığın 31.07.2009 tarihli yani öz sermaye tespitinin yapıldığı tarih itibarı ile çıkartılan " bilanço " mudur...

Yoksa, 31.07.2009 dan adi ortaklığı kapandığı tarih olan 30.09.2009 tarihi itibarı ile ç.ıkartılan "bilanço " mudur...Zira 31.07.2009 dan şirket kuruluncaya kadar zaman içinde adi ortaklık iş yapmaya devam etmiş, hasılat elde etmiş , demirbaşlar almış v.s

Adi ortaklığı tüm aktif vr pasifi ile ltd şirketin açılışı olarak girmemiz gerekmez mi... burada 30.09.2009 tarihli adi ortaklığın son durumunu bilançosunu girmemiz gerekmez mi...

Burada adi oratklığı 31.07.2009 karı 100 Tl iken 30.09.2009 a gelindiğinde karı 150 Tl olarak oluşmuş ve 30.09.2009 itibarıyla kapatılmış....

 

[elifgül]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Ayrıca cevap yazınızda, öz sermaye kavramına atifta bulunarak öz sermaye rakamı içinde kasa . alacak senetleri gibi menkul değerlerden oluştuğunu bu neden ile yeni kurulan şirkete adi ortaklıktan sadece mal ve demirbaşların amortisman değerleri hariç açılış maddesinde yer alması gerekir demektesiniz...

Peki böyle bir durumda adi ortalığın 30.09.2009 tarihli kapanış bilançosunu ltd şirkete açılış olarak işlemez isek bu durumda 31.07.2009 (öz sermaye tespit tarihi ) ile 30.09.2009 adi ortaklığın kapanış tarihi) arasında edinilen demirbaşlar taşıtlar v.s nasıl aktarılacak...


Burada esas olan adi ortaklığın kapanış tarihi olan 30.09.2009 tarihi itibarıyla aktif ve pasifinin tümüyle yeni kurulan ltd şti aktarılması değilmidir esas olan...


Sizin ifade ettiğiniz şekilde olur ise yani 31.07.2009 tarihli öz sermaye tespiti için hazırlanmış olan bilançonun sadece ayni kalemlerinin (mal, demirbaş v.s ) açılışı nasıl bir şey olacak inanın anlamakta zorluk çekiyorum...


Aktif ve pasifi ile GVK 81/2 ye göre bu işlemi yaptığımıza ve bilirkişi raporlarında da bu maddeye atfen tespit yapıldığı yazdığına göre adi ortaklığın tümüyle tüm aktif ve pasif hesaplarıyla ltd şti tarafından devir alınması gerekmez mi.....adi ortaklığın 30.09.2009 bilançosunda yer alan 100-101.102-120-103-254-255-300-360-361-500 olarak
tüm aktif ve pasifi ile aynen devir alınması doğru değil midir..... Konu ile ilgili araştırmalarımda bu şekilde olaması gerekiyor sonucuna ulaştım... ancak sizin önerileriniz kafamıza karıştırdı....

 

[OSMAN EROL]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın Elifgül

Sorunuzdan kıst dönem uygulaması konusunda tereddüdünüz olduğunu anladım. Vergi idaresinin görüşü devir konusunda öz sermaye tespiti yapıldıktan sonra devir işleminin resmen gerçekleşinceye kadar geçen iki aylık sürede meydana gelen artı veya eksi farklarında nazarı itibara alınacağı ve bu kıst dönem için amortisman uygulaması yapılacağı yönündedir.

Vergi idaresinin görüşüne göre bilançonun aktif ve pasifi ile devri yapılırken demirbaşların
Yeniden değerlemeye tabi tutulması yönündedir. Ancak, yeniden değerleme konusu ihtiyari olduğundan bence yapmasanız daha iyi olur. Burada yapılacak işlem eylül ayı sonu itibariyle
Demirbaşlar için (iki aylık ) amortisman gideri tahakkuk ettirmek ve devir bilançosundaki demirbaşların değerini bu şekilde tespit etmektir. Adi şirketin kapanış tarihi itibariyle verilecek beyanında bu son durum, yani 30.09.2009 tarihi esas alınacaktır.

Devre konu olan menkul değerlere (Kasa, alacak senedi, borç senedi vs.) gelince;
- Kasa Mevcudu (TL) İtibari Kıymetle değerlenir (VUK Md. 266,284)
- Alacak ve borç senetleri Mukayyet Değer+ Reeskont (VUK Md. 265,281) (Reeskont isteğe tabidir)
(Diğer menkul değerler için VUK 266 ve devamı maddelerine bakınız)

Değerleme yapılır.

Son iki aylık dönemde adi şirketin varlığında değişme meydana geleceğinden 30.09.2009 tarihi itibariyle bu değerleme esasları dikkate alınarak tekrar bilanço çıkarılır ve bu bilanço devir işlemine esas alınır.

Konu ile ilgili bir özelgeyi aktarıyorum.

Kolay gelsin.
??????????????????????????????
T.C.MALİYE BAKANLIĞI
Gelirler Genel Müdürlüğü

TARİH : 06.05.1997
SAYI : B.07.0.GEL.0.29/2968-298-74/18588

KONU : A.Ş.nin Limited Şirkete dönüşmesinde, nevi değişikliği tarihi itibariyle sabit kıymetlerin özel hesap dönemi için kıst dönemde yeniden değerlemeye tabi tutulup tutulmayacağı ve amortisman uygulamasının ne şekilde uygulanacağı hk.

.......................................

İLGİ:.l0.4.1997 tarihli dilekçeniz.
İlgide kayıtlı dilekçenizin incelenmesinden; şirketinizin Anonim şirket olan statüsünün Limited şirkete dönüştürülmesine ilişkin işlemlerin tamamlandığından bahisle nev'i değişikliği tarihi itibariyle mevcut sabit kıymetlere õzel hesap dönemi için kıst dönemde yeniden değerlemeye tabi tutulup tutulamayacağı ile amortisman uygulamasının ne şekilde yapılacağı hususlarının sorulduğu anlaşılmıştır.
213 sayılı Vergi Usul Kanununun 320 inci maddesinde, "Amortisman süresi, kıymetlerin aktife girdiği yıldan başlar. Bu sürenin yıl olarak hesaplanması için (1) rakamı mükellefce uygulanan nispete bölünür...
Her yılın amortismanı ancak o yıla ait değerlemede nazara alınabilir." hükmü yer almaktadır.
Bu hüküm karşısında, devreden Anonim şirketin bütün aktif ve pasifi kül halinde Limited şirkete devrolunacağından, devralınan iktisadi kıymetler için şirketinizce kıst amortisman ayrılması gerekmektedir.
Ancak, olayın özelliği göz önüne alınarak devir yılına mahsus olmak ve amortismanın "yıllık ayırma" vasfını kaybetmemek üzere, devralınan iktisadi kıymetler için yıllık dönem itibariyle yeniden değerleme de yapılmak suretiyle ayrılacak amortismanların, her iki şirketin bu yıl içindeki kıst dõnem süreleri esas alınmak suretiyle orantı yolu ile her iki döneme paylaştırılması gerekir.
Diğer taraftan, amortismana tabi iktisadi kıymetler ile birikmiş amortismanlar da aynen devralınacağından, bu kıymetlerin geçmiş dönemlerde yeniden değerlemeye tabi tutulması nedeniyle oluşan yeniden değerleme fonunun da aynen devralınması zorunlu olup, yeniden değerleme uygulanmasına devredilen aktifler için devralan, şirkette de devam edilmesi mümkün bulunmaktadır.
Bilgi edinilmesini ve gereğini rica ederim.

 

[elifgül]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın erol, tekrar teşekkürler...

Aktif ve pasifi ile limited şirkete devirolunacak adi ortaklığın 30.09.2009 tarihli bilançosu hazır. Demirbaşlar için yeniden değerleme yapmadık.... 31.07.2009-30.09.2009 arası dönemi içinde amortisman hesaplamaları yapıldı.... Kısacası 30.09.2009 itibarıyla adi ortaklığın bilançosu deviredilebilir hale getirildi...

Şimdi biz bu durumda adi oratklığın 30.09.2009 bilançosunda yer alan aktif ve pasif bakiye veren tüm hesapları tek tek aynı yılbaşı açılış maddesinde olduğu gibi kayıt altına alacağız değilmi...

Mesela şirketin kuruluş ana sözleşemesinden kaynaklanan bir sermaye kaydı var. Şimdi buna bir de adi ortaklığın bilançosunda yer alan sermayeyi bir alt hesap açarak altına ilave mi edeceğiz...

Bir diğer örnek adi ortaklığın kasa hesabı 100 TL bakiye ile şirkete devir oldu. Yeni kurulan şirketinde kendi içinde kurulduğu günden bu yana çalışan çalıştırdığı bir kasa hesabı var bu durumda iki ayrı kasa hesabını en azından başlangıçta ayrı ayrı açmak doğru olamz mı.

Yani adi ortaklığın kapanış bilançosunu limited şirkete açılış maddesi olarak girildiğinde aynı hesap adını taşıyan hesapları en azından işin başlangıcında ayrı ayrı girmek doğru olmaz mı.

Kısacası açılış kaydı izah etmeye çalıştığım düzen ve şekilde mi olacaktır.... Başka bir şekilde aklımıza gelmiyor zaten....

 

[OSMAN EROL]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın elifgül

Sizin bahsettiğiniz konu devir değil nevi değiştirme (Dönüşüm) halinde söz konusu olabilir. Burada ise daha önce kurulmuş bir şirkete devredilme durumu var.

Devredilen adi şirketin varlıkları ona sahip olanlar tarafından limited şirkete devir işleminin bu şirkette bir sermaye artırımı gibi işlem görmesi gerekir. Buna göre ortaklar adi şirketin varlıkları kadar meblağı önce taahhüt etmeli ve sonra da bu taahhütlerini mal, para, alacak senedi v.s. her neyse şirket varlığına katarak yerine getirmelidirler.

Bir örnek vermek gerekirse:

2 Ortak (Adi şirketin tespit edilen varlığını) 500.000 TL yi yeni kurulan limited şirkete devretmeyi taahhüt etmişlerdir. Bu varlıkların 450.000 TL. sı mal 50.000 TL si nakittir.
Ortaklar eşit paya sahiptir.

Buna göre şöyle kayıt düşmek gerekir.

??????????---------??????? / ??--------------?????????????
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 500.000
501.10.001 (Ortak A) 250.000
501.10.002 (Ortak B) 250.000
500 SERMAYE 500.000
Açıklama: Kurucu ortakların sermaye taahhüdü
????????????----------????? / ?----------------??????????????
100 KASA 50.000
153 TİCARİ MALLAR 450.000
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE 500.000
501.10.001 (Ortak A) .250.000
501.10.002 (Ortak B) 250.000

Açıklama: Kurucu ortakların sermaye
borcuna mahsuben yaptıkları ödeme
?????????---------???????? / ??----------------?????????????
Tereddüt ettiğiniz bir husus varsa müzakereye devam edelim.

 

[elifgül]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın erol,
Sanıyorum yanlış anladınız, bizim burada yapmaya çalıştığımız, bilanço esasına göre defter tutan gerçek kişilerden oluşan bir adi ortaklığı limited şirkete dönüştürme çabasıdır zaten... Yani ortada var olan ve işleyen bir adi ortaklık yapısı mevcut.

GVK81/2 ye göre " bilanço esasına göre defter tutan bir işletmenin bilançosunun yeni kurulan bir sermaye şirketine aktif ve pasifi ile bütün halinde devrolunması, devir alan şirketin (yeni kurulan ltd şirketin ) bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin yeni kurulan ltd.şirketen devir bilançosuna göre ferdi işletmenin (adi ortaklığın) hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alacak şekilde yeni bir ltd şirketi kuruluşu yağılmıştır.

Buradaki amaç bu devir şekli ve nedeni ile değer artış kazancı hesaplanmasını vergilemeyi devre dışı bırakmaktır.

Bu amaç ile şahıs işletmesinin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurarak öz sermaye tespiti ve GVK 81/2'e hükümlerine göre bir şirket kuruluşuna gidilmiştir. Yani burada şahıs firması aktif ve pasifi ile yeni kurulacak ltd şirkete devredilemk suretiyle bir şirket kuruşu yapılmıştır. Yoksa önceden kurulan bir şirkete bu şahıs firmasının devredilemesi söz konusu değildir.

Zaten yeni kurulan ltd şirketin ana sözleşmesinin sermaye maddesinde x mahkemesince atanan bilirkişinin yapmış olduğu öz sermaye tespitine ve şahıs firmasının aktif ve pasif varlıklarının aynen devredilerek GVK 81/2 ye göre ayni sermaye tahakkuk ettirilmiştir. Öz sermaye tespit raporunda çıkan öz sermaye tutarı yeni kurulan ltd şirketin sözleşmesinin sermaye maddesine mahkeme karar tarih ve numaralarıyla ayni sermaye taahhüdü olarak aynen aktarılmıştır.

Konu ile ilgili bir uygulama yazısında aynen şu ifade geçmektedir; " devir alınan ferdi işletmenin muhasebesinde tescil tarihindeki hali ile heapları çıkartılır ve kapama işlemleri yapılır . Kapanış ile oluşan bu bilanço yeni kurulan şirkete aynen devir olur...."


Yeni kurulan şirkete gelen ferdi işletme bütün varlığı ile gelmektedir. Konuya bu açıdan bakıldığında ferdi işletmenin kapanış bilançosu ana sözleşmenin tescil ve ilan edildiği tarihteki yeni şirkete aktif ve pasifi ile aynen uyumlanacaktır "..... denilmektedir.

İşte benimde anlatmaya çalıştığım husus bundan ibarettir... Buradaki devirden kasıt şahıs firmasının aktif ve pasifi ile bir bütün halinde yeni kurulan şirkete aktarılmasından kaynaklanan bir devir işlemi yada devir ifadesidir...

O yüzden kapanan şahıs firmasının kapanış bilançosu aynen şirkete aktif pasifi ile aktarılmaktadır.

Bu noktadan hareket ile yanıt 3 ve 5 deki sorularım hakkındaki düşüncelerinizi tekrar almak isterim...

Ayrıca forumda bu tarz işlemi yapmış olan tüm meslekdaşlarımın da fikir ve katkılarını almak isterim....

 

[OSMAN EROL]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın elifgül

Daha önce şu soruları sormuşsunuz:

1- Şimdi biz bu durumda adi ortaklığın 30.09.2009 bilançosunda yer alan aktif ve pasif bakiye veren tüm hesapları tek tek aynı yılbaşı açılış maddesinde olduğu gibi kayıt altına alacağız değilmi...

2- Mesela şirketin kuruluş ana sözleşmesinden kaynaklanan bir sermaye kaydı var. Şimdi buna bir de adi ortaklığın bilançosunda yer alan sermayeyi bir alt hesap açarak altına ilave mi edeceğiz...

3- Bir diğer örnek adi ortaklığın kasa hesabı 100 TL bakiye ile şirkete devir oldu. Yeni kurulan şirketinde kendi içinde kurulduğu günden bu yana çalışan çalıştırdığı bir kasa hesabı var bu durumda iki ayrı kasa hesabını en azından başlangıçta ayrı ayrı açmak doğru olamz mı.

4- Yani adi ortaklığın kapanış bilançosunu limited şirkete açılış maddesi olarak girildiğinde aynı hesap adını taşıyan hesapları en azından işin başlangıcında ayrı ayrı girmek doğru olmaz mı.
?????????????????????????..?.
2 numaralı sorudan anlaşıldığına göre devralınan adi şirketin sermayesine bağımlı kalınmadan sözleşmeyle yeni bir sermaye kabul edilmiş ve bun göre açılış kaydı yapılmış. Bu durumda devralınan şirketin varlıklarını önceki cevabımda belirttiğim gibi sermaye artırımı olarak değerlendirip kaydetmek gerekir. Eğer henüz Limited şirket kurulmamış, açılış kayıtları yapılmamışsa devredilen adi şirketin varlıkları esas alınarak, ortakların önce taahhütleri yapılmalı, sonra da taahhütlerini ifa ettiklerini gösteren kayıtlar yapılmalıdır. (Verdiğim örnekte olduğu gibi)
Velhasıl sorunuzda aydınlanmamış taraflar var. Bunlar aydınlatılmadan kesin bir şey söylemek mümkün değil.

 

[DİNLESOR]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

adi ortaklığın 30.09.2009 tarihli bilançosunu yeni şirketin açılış bilançosu olarak yazdıktan sonra sermaye maddesine tashih yapmalısınız ayrıca adi ortaklıktan gelen kar vergilendirildiği için 331 hesapla kapatabilirsiniz bunu sakın dağıtılmayan karlar hesabına atmayınız çünkü yıllar sonra dağıtmak zorunda kalırsanız vergilendirmek zorunda kalırsınız veya 570 hesabın altında vergilendirilmeyeecek g.yıl karı şeklinde kayıt yapabilirsiniz

 

[elifgül]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın, dinlesor

Sermaye ile ilgili olarak;
Sermaye tashihi konusunu biraz açmanız mümkünmü.... Burada adi ortaklığın 30.09.2009 tarihli bilaçosunda varsayalım 100 TL ödenmiş sermayesi olsun.... Yeni kurulan ve adi ortaklığı aktif ve pasifi ile deviralan ltd şti ise sermayesi de 1000 TL diyelim... işte sormak istediğim bu noktadır..

Adi ortaklığın kapanış bilançosundan gelen ortada 100 TL sermaye hesabı var, bir de yeni kurulan şirketin ana sözleşmesinde yazılı 1000 TL lik sermaye tutarı var burada tashih ne şekilde kayıtlayacağız...

Adi ortaklığın 30.09.2009 tarihli dönem karı;
Adi ortaklığın 30.09.2009 tarihli 550 TL mevcut olup bu rakamda yeni kurulan ltd.şti aynen devir olacak... dediğiniz gibi bu kar zaten vergilendirilmiş bir kar olup 331 veya 570 hesaba atılması dediğiniz gibi uygun olacaktır... bu madde de sıkıntı yok.... ancak 2009 yılında kurulan bir şirketin 2009 yılı bilançosunda 570 hesabın gözükmesi biraz tuhaf olmaz mı.... o yüzden 331 veya 431 daha mantıklı duruyor....

Adi ortaklığın kapanışından gelen bu kar rakamı söylediğiniz gibi aynen yeni ltd şti açılış maddesi olarak aktarılacağına göre dönem karı önce 331 atılıp ardındanda yeni kurulan şirketin 501 ile karşılıklı kapatılması mantıklı olmaz mı.... bu konuyu da yorumlamanızı rica ediyorum....

 

[fetret]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

Sayın Elifgül,
1- Bütün çözüm şu sorunun yanıtlanmasında. Şirketin açılış kaydı olarak hangisini esas alacağız. Burada esas alınması gereken tarih 31.07.2009'dur. Çünkü bilirkişi tarafından tesbit edilen özsermaye o tarihte belirlenmiştir. Zaten bu açılış kaydını yaptıktan sonra bütün sorunlarınız çözülecek. 31.07.2009 tarihli kapanış kaydını şirketin açılış kaydı olarak alacaksınız,
ikinci yevmiye maddesinde 5 numaralı hesapların (Adi ortaklıktan gelen 500-590 arası hesaplar) tümünü kapadığınız zaman karşınıza çıkacak rakam, bilirkişinin tesbit ettiği ayni sermaye rakamı olacaktır.
Üçüncü yevmiye maddesinde nakdi sermaye taahhüdünüzü de ekleyeceksiniz.
Sermaye hesabınız böylelikle şirket anasözleşmesindeki rakama ulaşacak.
Bu şekilde şirketin özkaynakları sadece 500 ve 501 nolu hesaplardan oluşacak, diğer bütün özkaynak hesapları kapanmış olacak.
2- Tesbit yapıldıktan sonra adi ortaklığın durumu ne olacak. 31.07.2009 - 30.09.2009 tarihleri arası faaliyet sonrasında oluşan dönem sonu malının ve bu tarihler arasında alınan demirbaşların yeni açılan şirkete (tesbite konu olmadığı için) fatura kesilerek kdv hesaplanarak devredilmesi gerekmekteydi diye düşünüyorum. Burada şirketten çok adi ortaklığı düşünmeniz gerekir. Asıl sorun adi ortaklıkta.
Şimdilik aklıma gelenler bunlar, daha sonra gelirse yine paylaşırım.

 

[kalyon]

Ynt: Adi ortaklığın aktif ve pasifi ile yeni kurulan ltd.şti devrinde...

sn elifgül,

31.7.2009 tarihi itibari ile alınan bilirkişi raporunda tespit edilen özvarlık tutarı, adi ortaklığın limited şirketten alacağı sermaye payıdır.

yani limited şirketin devir öncesi sermayesi 1000 tl ise ve adi ortaklığın özsermayesi 500 tl tespit edilmiş ise limited şirkette ticaret siciline müracaat ederek sermaye artırımı yoluyla sermayeyi 1500 tl'ye çıkartacaksınız. genelde özvarlık küsuratlı çıkar bu nedenle düze tamamlamak için adi ortaklıktan gelen ortaklar 25'in katı olacak şekilde nakdi sermaye artırımı taahhüdünde bulunacaklardır.

sermaye artırımında da

bu defa artırılan 500.-tl'nin ilgili ticaret mahkemesi/ymm raporu bilgileri yazılarak tespit olunan özvarlık raporu ile tespit edilmiştir diyeceksiniz.

eğer 25.-tl ve katları olması gerekiyorsa yani özvarlık küsuratlı çıktı ise "36,43.-TL?si ise ortaklar tarafından muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiş, tamamı tescil tarihinden itibaren bir ay içerisinde ödenecektir."

şeklinde ifade düşeceksiniz.

daha sonra sermaye artırımının tescil işlemi tamamlanınca bu tescil tarihi adi ortaklığın limited şirkete devir tarihi olacak ve bu tarih itibari ile adi ortaklığın bilançosunu limitede taşıyacaksınız.

aktifin tamamı ile pasifin borçlar kısmı aynen geçecek, özkaynaklar bölümüne sadece 500 tl olan özvarlık raporundaki tutarı geçireceksiniz.

tabiiki 31.7.2009 tarihi ile sermaye artışının tescil tarihi arasında bir zaman geçmiş olacaktır ve burada kar ya da zarar oluşabilir ve adi ortaklığın özvarlığını olumlu ya da olumsuz değiştirebilir.

bu durumda (anladığım kadarı ile siz 20.-tl fark oluştu yazmışsınız), bu tutar olumsuz ise bu olumsuzluğu adi ortaklıktan gelen ortaklara yükleyebilirsiniz ki bu bence de doğrusu. yani adi ortaklıktan gelen ortaklara hisseleri oranında ortaklar cari hesabını borçlandırırsınız.

bu tutar olumlu ise o zaman ileride yapılacak sermaye artırımında sermayeye ilave edilmek üzere 549 hesapta bekletebilirsiniz. yanlız bu tutarın çekilmemesine dikkat etmelisiniz. aksi taktirde tespiti halinde kdv ve diğer vergilere muhatap olursunuz.

hesapların aynen devrinde alt hesap açabilirsiniz de açmayabilirsiniz de. bu sizinle ilgili bir konu. takip etmek isterseniz alt hesaplar açılabilir. ama kasa hesabında mesela alt hesap açmak ne işinize yarar tam bilemiyorum ama çekler senetler cari hesaplar gibi hesapları alt hesapta takip etmek tabiiki iyi olur.

adi ortaklık sermaye artırımının ticaret siciline tescili tarihi itibari ile gelir tablosu ve bilançolarını hazırlayıp gelir vergisi beyannamelerini vereceklerdir.

yukarıda biraz detaya girmiş olabilirim, tabiiki çoğunu sizlerde biliyorsunuzdur.

saygılarımla

 

[alperen_01]

Asyın Elifgül.Bu konu üzerinden baya uzun zaman geçmiş ama şuan Bende aynı şekilde Adi ortaklığı aktifi ve pasifi ile yeni kurulacak Limited Şirketine devir etmem gerekiyor.Daha önceden yapan arkadaşlar lütfen yardımcı olurmusunuz???

 

[S_ALKAYA]

Osman bey merhaba adi ortaklık devrı ıslemı yaptınız sanırım bende yenı yapacagım bu hususta sorularım olacaktı özel mesaj atayım dedım olmadı donus yaparsanız sevınırım