Evet bende zaten soruda olduğu gibi LİMİTED şirketten söz ediyorum. Anaz sözleşmeye devri kolaylaştırıcı hükümler konabilir. Genel kurul bu konuda karar almazsa işi sürüncemede bırakırsa da kanun koyucu üç ay içinde karar alınmaz ise yani red etmez ise devrin onaylandığını kabul etmektedir.
"TTK, eski Kanunda olduğu üzere, devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için kural olarak genel kurulun onayını aramaktadır. Ancak, genel kurulun onayına ilişkin bu düzenleme emredici değildir. Şirket sözleşmesine konulacak hükümlerle genel kurulun onayı hafifletilebilir, belirli bazı hallere özgülenebilir ya da kaldırılabilir. Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm yok ise, devrin genel kurulca onaylanması şart olur. Genel kurulca onaylandıktan sonra da pay devirleri şirketin pay defterine kaydedilir. Ayrıca, şirket müdürü veya müdürler kurulu, otuz gün içinde esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. Dolayısıyla, limited şirket ortaklarının esas sermaye paylarını devrederken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda ve ikincil düzenlemelerde yer alan hükümleri göz önünde bulundurmaları, şirketin tescil için bildirimde bulunmaması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne başvurmaları; limited şirket müdürlerinin ise devrin onaylanmasına ilişkin prosedürü harfiyen uygulamaları ve devre ilişkin pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil yükümlülüklerini zamanında ve eksiksiz olarak yapmaları menfaatlerine olacaktır."
Haklı sebeb ise;
[h=6]Haklı Sebebe Dayanarak Çıkma[/h]Haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkma TTK m. 638/2de düzenlenir. Bu hakkın kullanılması için şirket sözleşmesinde öngörülmüş olması gerekmez.
Haklı sebep genel anlamda, ortaklık ilişkisinin devamını olanaksız kılan bir durumdur. Bu durum ortaklık işlerinden ya da ortakların kişisel ilişkilerinden kaynaklanmış olabilir. Durumun meydana gelmesinde çıkacak olan ortağın kusurunun bulunup bulunmadığı da çıkma hakkının kullanılması açısından önemli değildir.
Haklı sebep TTKda tam olarak tanımlanmamış olsa da, bazı haller haklı sebep olarak sayılmıştır. Örneğin TTK m. 245te, bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması veya bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi ve bunlara benzer haller haklı sebep olarak nitelendirilmiştir. Kanunda sayılan bu haller örnek niteliğindedir; her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığı çıkma hakkını kullanan ortağın kişisel özellikleri ve şirketin yapısı da göz önünde bulundurulmak üzere ayrı ayrı incelenir.
TTK m. 638/2, haklı sebeplerin varlığı halinde çıkma hakkının dava yoluyla kullanılmasını öngörür. Ancak öğreti mahkemeye başvuru öncesinde, çıkacak ortağın şirkete çıkma bildiriminde bulunabileceğini kabul eder. Şayet şirket bu istemi reddederse, ortak talebini mahkeme önünde yineler.
TTK m. 638/2nin ikinci cümlesi, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununda bulunmayan ve TTKya İsviçre hukukundan alınan bir hükümdür. Bu cümleye göre, haklı sebeple çıkma davası açılması durumunda hâkim, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının bazılarını ya da tümünü dondurabilir veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması
Yani bunları ileri sürerek dava açabilirsin ve kazanırsan artık diğer ortakların onayı beklemezsin diyor.