İmza yetkilerinin değiştirilmesi

[yankus]

Merhabalar,
2 ortaklı ltd şirketim var. ortağım ile anlaşamadığım için tasfiye için mahkemeye başvurdum.
ortağım tasfiye süresince şirketi kilitlemek, beni maddi manevi zarar uğratmak istiyor. bunun içinde münferit olan imza yetkimizi müşterek hala çevirmek için tasfiye sırasında mahkemeye başvuracakmış. zaten anlaşamadığımız için ayrılıyoruz, ve anlaşamadığımız için ben mahkemeye başvurdum. dolayısı ile müşterek imza durumunda hiç bir araya gelemiyeceğimiz için şirket çıkmaza girecek. böyle bir şey yapabilirmi nasıl önlem alırım.

 

[mohicans]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

Sayın yankus,
Bunu yapması anasözleşme hükümlerinize bağlı normalde temsil yetkisini değiştirmek ve müdür atamak için %51 oy yeterlidir. Anasözleşmenizin standart bir sözleşme olduğu varsayımı altında ortağınızın %51 oyu varsa münferit ve müşterek imza ile kendisine temsil yetkisi verebilir. Ancak anasözleşmede sizin isminiz geçerse ve temsil yetkisinde imza yetkiniz münferit olarak görünüyorsa bunu yapabilmesi için 3/4 oya ihtiyacı vardır.
Diğer tarafdan %51 oyla aynı yetkilerle kendisni münferit imza ile müdür olarak atıyabilir.

 

[yankus]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

Peki, %51 oy çokluğu yerine, mesela benim %70 hisse payım var ( kurucu ortağım, %30 ortağım 2 sene önce şirkete katıldı), ben onun imza yetkisini kaldırabilirmiyim? veya hissemden %1 başkasına devredip oy çoğunluğu yakalayabilirmiyim. teşekkürler

 

[mohicans]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

%70 oy çokluğu sizde zaten. İmza Yetkisini kaldırabilirsiniz.

 

[yankus]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

benim bildiğim, LTD ler de hisse çoğunluğu değil, yönetim kurulu kararı yani oy çoğunluğu gerekmezmi?
eğer dediğiniz gibi ise bunu kanıtlayabilirmisiniz

 

[mohicans]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

Sayın yankus,

1- Yönetim Kurulları Limited şirketlerinin bir organı değildir. Yönetim Kurulları Anonim Şirketlerin yürütme organıdır.
2- TK 162. madde, genel kurul kararı ile atanan müdürleri görevden alma yetkisini yine ortaklar genel kuruluna vermiştir. Maddeye göre müdürler ?ortakların ekseriyeti ile? azledilebilir. Ekseriyet sağlanamadığı takdirde her ortağın ?müdürün şirket mukavelesini ihlâl ettiği iddiasıyla? mahkemeye başvurma hakkı vardır. Kanımızca bu hüküm geniş yorumlamalı, müdürlerin sadece şirket sözleşmesini ihlâl eden değil, haklı sebep niteliği taşıyan tüm işlem ve eylemleri azil sebebi sayılmalıdır.
Kolektif ortaklık bir kişi ortaklığı olduğu (ve sermaye, ortaklığın kurucu unsurlarından olmadığı için) TK 162. maddenin azil için ortakların çoğunluğunu öngörmesi doğaldır. Ancak limited şirket karma nitelikli bir ticaret ortaklığıdır. Limited şirkette oy haklarını ve nisapları düzenleyen TK 537. madde oy hakkını ?sermaye payına? bağlamıştır. Bu nedenle TK 543. maddenin uygulanmasında da müdürlerin azli kararlarında sermaye çoğunluğunun yetkili olduğunu kabul etmek gerekir(5). Nitekim yasa koyucu limited ortaklıkta pek çok konuda sermaye çoğunluğunu tercih etmiştir. Çifte çoğunluk ancak bu konuda açık hüküm bulunan (Örneğin TK 520/2 gibi) hallerde geçerlidir.
Genel kurulca verilen azil kararına karşı iptal davası açılabilir. Bu dava TK 536. maddenin 4. fıkrasının atfı nedeniyle anonim ortaklık genel kuruluna karşı açılacak iptal davalarını düzenleyen 381. maddeye tâbidir. Davacı müdür, koşulları varsa, TK 382. madde uyarınca kararın uygulanmasının tedbir yolu ile durdurulmasını da talep edebilir. (Kaynak : Yazar:Ersin ÇAMOĞLU*)

 

[Emre KEKEÇ]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

Şirket müdürü veya müdürleri hisse sahibi olmayıp ana sözleşme ile atanmışsa ya da hisse sahibi olmayıp sonradan karar ile atanmışsa %51 hisseyi temsil eden ortaklar kurulu kararı ile azledilebilir. Bununla birlikte, şirket müdürü ya da müdürleri hisse sahibi olup ana sözleşme ile atanmışsa %100 hisseyi temsil eden ortaklar kurulu kararı olsa bile azledilmez. Eğer ki şirket müdürü ya da müdürleri hisse sahibi olup sonradan bir karar ile yetkilendirilmişse yine %51 hisseyi temsil eden ortakların kararı ile azledilebilir. Bkz. TTK 540, 161, 162

 

[mohicans]

Ynt: İmza yetkilerinin değiştirilmesi

Sayın Emre Bey,
Anasözleşmede müdür olarak atanan ortak %100 'le karar alınırsa nasıl değiştirilemiyor. Bunu açıklarmısınız. Benim bildiğim kadarıyla Anasözleşmede Müdür olarak atana ortağın şirkette %1 payı varsa %99 hisseye sahip diğer ortaklar karar alsada değiştirilemiyor. Anasözleşmeye Dışarıdan atanan müdürlerde 3/4'ün kararı yeterlidir. (Bundada aslına %51 oy yeterlidirde. Anasözleşmenin ilgili maddesini tadil etme zorunluluğu nedeniyle 3/4 kararı diyorum)