Kollektif Şirketin Limited Şirkete Dönüşmesi

Üyelik
4 Haz 2005
Mesajlar
55
Kolektif şirketin Limited şirkete dönüşmesi nasıl yapılır, takip edilecek yol ve yapılacak işlemler nelerdir.nelere dikkat etmem gerekiyor?
Teşekkür ederim.
 
Üyelik
12 Mar 2006
Mesajlar
21
Öncelikle tür değiştirme sözleşme değişikliği getirmektedir. TTK’nın 168. maddesi hükmü uyarınca, kollektif şirketin başka bir ticaret şirketine dönüşebilmesi için ortaklarının tümünün bu konuda oybirliğiyle karar almaları gerekmektedir. Ortaklar Kurulu'nun bu doğrultuda alacakları oybirliği kararında, şirketin nev'i değiştirdiği, yeni dönüşülecek şirketin nev'i ve eski şirketin Ticaret Sicil numarası, yeni şirketin eskisi­nin devamı olduğu ve eski şirketin hak ve borçlarının tamamının devralındığı belirtilmelidir. Nev'i değiştirme kararından önce, şirketin borç ve alacaklarını belirlemek üzere bilanço düzenlenmesi zorunluğu vardır.

Şirketin nev'i değiştirmesinden sonra tescili gerekmektedir. Yeni meydana gelen şirket, ilk şeklinin yazılı bulunduğu sayfa ve numara altında tescil olunur ve ilanı yoluna gidilir (TST Md. 92/2).

Nev'i değiştirmeyle birlikte, eski şirketin borç ve alacakları ve hakları ve çalışanlarının kazanılmış hakları yeni şirkette devam eder.

Gelir Vergisi Kanunu'nun 81’nci maddesine göre, kollektif ve adi komandit şirketlerin tür değiştirerek sermaye şirketine dönüşmelerinde,

a) Tür değiştiren kollektif şirket bilançosunun aktif ve pasifiyle aynen yeni oluşan sermaye şirketinin bilançosuna geçirilmesi,
b) Tür değiştiren kollektif şirketin bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında, tür değiştiren kollektif şirketin ortaklarına ortaklık payı verilmesi,
c) Anonim şirkete dönüşme halinde, ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması,

Koşulları ile, yalnızca tür değişikliği nedeniyle değer artışı kazancı hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.

Kollektif şirketlerin tür değiştirmelerinin neden olduğu değer artışlarının vergilendirilmesiyle ilgili olarak, söz konusu düzenleme ile sermaye şirketlerinin tür değişikliklerine uygulanan Kurumlar Vergisi Kanunundaki hükümler arasında paralellik bulunmaktadır.

GVK’nın mükerrer 80. Maddesine göre "Faaliyeti durdurulan bir işletmenin kısmen veya tamamen elden çıkarılmasından doğan kazançlar" değer artışı kazancıdır ancak, bu tür değişikliği, yukarıda açıkladığımız GVK Md. 81/3. bent hükmünün öngördüğü koşullara uygunsa, değer artışı kazancı veya diğer kazanç ve irat söz konusu olmayacak ve vergilendirme yapılmayacaktır.

İstisna koşullarına uymayan bir tür değişikliğinden doğan, değer artışının, değer artış kazancı olarak vergilendirilmesiyle, tür değişikliğinin tasfiyesiz gerçekleştiği zımnen kabul edilmiş olmaktadır. Zira, tür değiştirmede tasfiye hali kabul edildiğinde, önce şirket mamelekinin ortaklara maledilmesi ve bu şekilde ortaya çıkan değer farklarının da, ticari kazanç olarak vergilendirilmesi gerekecektir
 
Üst