Ödenmemiş sermaye hissesinin devri

[ercan]

Bir a.ş. ya da ltd. ortağı hiç ödemediği ya da kısmen ödediği sermaye hissesini devredebilir mi?

 

[Tamer Başkan]

Merhaba,
TTK 419. madde Anonim Şirketlerde tamamı ödenmemiş hisse senetlerinin devri ile ilgili hükümleri düzenlemiş.

     d) Karşılıkları tamamen ödenmemiş olan hisse senetleri :
     Madde 419 - Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa tâli borçları yerine getirmekle mükellef olur.
     Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması esnasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse hisse senedini başkasına devrettiği takdirde bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez;
meğer ki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihlerinden itibaren iki yıl içinde şirket iflâs etmiş ve hisse senedini iktisabeden kimse paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olsun.
     Hisse senedini devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.

Limited Şirketlerde ise yine TTK 520. maddesi ile devir işlemleri düzenlenmiş ama ödenmemiş payların devri ile ilgili bir madde bulunmamakta. ;

     1. Devir:
     Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete  
bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
     Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
     Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
     Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
     Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.
...........
     C) Ortakların mesuliyeti:
     Madde 532 - ........
     ..............
     Diğer ortaklar, karşılığı henüz tamamiyle ödenmemiş olan şirket paylarının şirketçe muteber şekilde devir veya rehin alınması halinde, pay karşılığının ödenmemiş olan miktarı nispetinde, müteselsil olarak mesul tutulurlar.

Fakat 532. maddede geçen ödenmemiş payların devri ibaresinden uygulamanın nasıl yapılacağı belirtilmemiş olsa bile bir kısıtlama yapılmadığı yorumunda bulunabiliriz. Eğer Limited Şirket Ana Sözleşmesinde ödenmemiş payların devri ile ilgili bir kısıtlama yoksa Uygulama ile ilgili olarak Anonim Şirketlerdeki uygulama ile ilgili hükme göre ödenmemiş sermaye payı devri yapılabiir diye düşünüyorum.

 

[ercan]

çok teşekkür ederim tamer bey.

 

[Y.Yildiz]

Ynt: Ödenmemiş sermaye hissesinin devri

Birisinin x Aş'de %40 hissesi var, değeri 10 milyon tl, bunun 2 milyon tl'si ödenmiş, nominal değeri 3 milyon tl, ben şimdi 3 milyon tl ödeyerek bu 10 milyon tl'lik hisseyi alabilirim, doğru mu?