Ynt: Yeni kurulmuş Ltd.Şti' nin mahkeme yolu ile kapanması hk.?
Mesut Erhan CİHAN
SM. Mali Müşavir-KAYSERİ SMMMO
ORTAKLARIN?DAN BİRİNİN TALEBİ ÜZERİNE VE HAKLI NEDENLERDEN DOLAYI MAHKEME KARARIYLA LİMİTED ŞİRKET SONA EREBİLİR Mİ ? :
İnfisah sebeplerinin düzenlendigi TTK?nın 549/I-4. bendinde ?? Ortaklardan birinin istemi üzerine ve haklı (muhik) nedenlerden dolayı mahkemece verilecek bir kararla da ortaklık dağılabilir?? TTK?nın 551/II. maddesi ise ?her ortak, muhik sebeplere dayanarak şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talep edebilir.? seklindedir. Muhik neden, her olayın özelliğine göre saptanır. Bu nedenle yasa koyucu muhik nedenin tanımını yapmamıştır. Bu hüküm sayesinde limitet şirketin sözleşmeyle belirlenmiş süresi dolmadan önce de ortaklara şirketi sona erdirme imkanı tanınmıştır.
Kanunumuzda limited şirketi sona erdirecek haklı sebebin tanımı veya nelerin haklı sebep sayılacağı belirtilmemiştir. Ancak TTK md.187?de kollektif şirketler açısından haklı sebep tanımı yapılmış ve haklı sebeplere örnekler verilmiştir. Kanundaki bu hükümden limited şirketler için de yararlanılabilir.[1] Bundan yola çıkarak Haklı sebep; ? Ortakların bir araya gelmesini sağlayan maddi ve kişisel birliktelikleri ortadan kaldıran, böylece şirketin amacına ulaşmasını olanaksız kılan ya da ciddi biçimde güçleştiren veya bu amacı tehlikeye sokan nedenlerdir.?[2] Ortağın birinin şahsında beliren sübjektif nedenler ise, haklı sebeple sona erme nedeni değil daha ziyade çıkarma sebebi olmalıdır.
Haklı sebepler, ortaklar arasındaki ilişkilerden kaynaklanabileceği gibi, bir ortak ile şirket arasındaki ilişkiden veya bizzat şirketin durumundan da kaynaklanabilir.[3] Haklı sebeple şirketin feshinin mahkemeden istenebileceği bazı hallere örnek;
? Limited şirket faaliyetinin tamamen durmuş olması.
? Ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar.
? Ortağın esas sermaye borcunu ödemede temerrüdü.
? Şirketin kuruluş gayesinin gerçekleştirmesine imkan kalmaması.
? Şirketin devamlı olarak kar sağlayamaması.
? Ortakların rekabet yasağını ihlal etmeleri.
? Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona ermesi.
? Şirket yönetimindeki yolsuzluklar.
? Şirket kararlarının ve sözleşmenin sürekli ihlali.[4]
Haklı sebeplerin bulunması halinde her ortağın mahkemeye başvurarak şirketin sona erdirilmesini talep hakkı vardır. Ancak fesih sebebini meydana getiren kusurlu şirket ortağının, bu davayı açma hakkı yoktur. Mahkeme, davacı ortağın kusurlu olduğu sonucuna varırsa, haklı sebebe dayanarak şirketin feshedilmesi talebini reddetmelidir. Ancak, her iki tarafın ortak kusurlarından haklı sebep meydana gelmişse, bu hâl şirketin haklı nedenle fesih sebebi olarak kabul edilmelidir.[5]
Haklı sebeple şirketin feshi talebi davasının açılabilmesi için belli bir süre yoktur. Haklı sebep devam ettiği sürece fesih davası açılabilir. Limited şirketlerdeki haklı sebeple şirketin feshini talep etme davasında, şirketin tüm ortaklarının davada, davacı veya davalı olarak gösterilmesi gerekir. [6]
Bu şekilde bir dava açıldıktan sonra; davacı ortağın iddialarının gerçek olup olmadığını, şirketin son bulması için haklı bir sebep olup olmadığını mahkeme kendisi takdir eder. Hakim davacının sebeplerinin somut ve gerçek olduğu sonucuna varırsa şirketin feshine karar verir. Şirket mahkeme kararının kesinleştiği tarihte son bulur.
Haklı Nedenlerle Fesih Dava Dilekçesinin Unsurları :
1-Davacıya İlişkin Unsurlar : Haklı sebeple şirketin feshini isteme hakkı sadece ortağa tanınmıştır. Ortak şirket pay defterinde yazılı olan kişidir (Yargıtay 11. HD. T.10.1.1987, E. 1986/7332, K.1987/672, T.10.1.1987,) Payın devren kazanıldığı durumlarda, payı devralan kişinin şirkete karsı ortaklık haklarını kazanabilmesi için, devrin, pay defterine
kaydedilmesi gereklidir ( TTK 524/II, 520/I).Ortaklar kurulunca, devir kabul edilmiş olsa bile, henüz devralanın kaydı pay defterine yapılmamışsa TTK md. 520 gereğince ortak sıfatını kazanamayacak ve TTK? nın 549/I b.4. maddesinde düzenlenen fesih davasında davacı sıfatı kabul edilmeyecektir.
Bilindiği gibi TTK?nın 187. maddesinde haklı sebep tanımlandıktan sonra dört bent
halinde haklı sebep hallerine örnek verilmiştir. Arkasından II. fıkrada hangi ortakların
dava hakkının olmadığı belirtilmiştir.
??1. Bir ortağın, şirketin idare islerinde veya hesaplarının tanzimi hususunda
şirkete ihanet eylemiş olması;
2. Bir ortağın kendisine düsen esas vazife ve borçları yerine getirmemesi;
3. Bir ortağın şahsi menfaatleri uğrunda şirketin ticaret unvanını veya mallarını
suiistimal etmiş olması;
4. Bir ortağın, uğradığı daimi hastalık veya diğer bir sebepten dolayı,
üstüne aldığı şirket islerini yapmak için lüzumlu olan kabiliyet ve ehliyetini kaybetmesi;
gibi haller haklı sebeplerdendir.
Bu maddenin 1, 2, ve 3 sayılı bentleri gereğince fesih sebebi meydana
getirmiş olan ortağın dava hakkı yoktur.?
Maddenin II. fıkrasında 1, 2, 3. bentlerindeki hallerde ortağın dava hakkının olmadıgı
belirtilmiştir. 1, 2 ve 3. bentlerde verilen örnekler incelendiğinde haklı sebebe
davranışı ile neden olmuş ortağa dava hakkı tanınmadığı görülmektedir. (Aynı
yönde Yarg. 11 HD. 24.01.2006- E.14091/K.502, Eriş, c, 2007; 2818). II. fıkrada 4.
bent sayılmamıştır, 4. bentte belirtilen durumda ortağın dava hakkının olduğu söylenebilir.
Dolayısıyla TTK?nın 187/b.4. maddesinde haklı sebebe örnek olarak verilen
?bir ortağın uğradığı daimi bir hastalık veya diger bir sebepten dolayı , üstüne
aldığı islerini yapmak için gerekli olan ehliyet ve kabiliyetini kaybetmiş bulunması?
halinde bu durumu meydana getirmiş olan ortağın dava hakkının bulunduğu açıktır(
Poroy vd, 2005; 193.).
Somut olay incelenirken dava açan ortak kendisi üzerinde meydana gelmiş bir haklı sebebe dayanıyorsa, bu haklı sebebin meydana gelmesinde kusurunun olup olmadığının incelenmesi, dava hakkının olup olmadığının da cevabı olacaktır.
Ayrıca öyle durumlar olabilir ki, haklı sebebin doğumuna hiçbir ortak sebebiyet
vermemiştir. Belirtildiği gibi bunlar objektif sebeplerdir. Örneğin; mali piyasalardaki
aşırı dalgalanmalar şirketin faaliyetlerine devam etmesini imkansızlaştırmış
olabilir. Böyle durumlarda TTK?nın 549/I b.4 maddesi gereğince dava açma hakkı
her bir ortağa aittir. (7)
2- Davalıya İlişkin Unsurlar :
Ortağın açacağı davada husumet şirkete yönlendirilir. Fakat Yargıtay ( Yarg. 11 HD.
13.02.1985- E. 467/ K.675) ?İkiden çok ortaklı bir limitet ortaklıkta,bir kısım ortakların davacı ve diğer kısmının da davalı olarak gösterilmek suretiyle ortaklığın feshi ve tasfiyesine ilişkin dava açılmasında, husumetin tevcihi yönünden herhangi bir yanlışlık yoktur.? seklindeki kararında husumetin ayrıca şirkete yönlendirilmesini aramamıştır. Yargıtay ( 11 HD. 25.06.2002- E. 5464/ K. 6568) başka bir kararında aynı yönde ?? tüm ortaklar davacı veya davalı olarak davada mevcut ise, taraf teşkili sağlanmış demektir.?
seklindedir. İki kişilik bir limitet şirkette Yargıtay12, husumetin diğer ortağa yöneltilmesinde bir isabetsizlik olmadığını belirtmiştir. Söz konusu kararda limitet şirket iki ortaklıdır,bu nedenle davacı olan ortağın, husumeti diğer ortağa yönlendirmesinin yanında şirket tüzel kişiliğini de göstermesine gerek olmadığı düşünülmüştür.
Zaten davalı olan diğer ortak, şirkete açılacak davada şirketi temsil edecektir Fakat uygulamada mahkemeler iki kişilik şirketlerde dahi davanın şirkete yönlendirilmesini istemektedir. Yargıtay HGK (Yargıtay HGK E. 1997/ 11-314, K. 1997/ 470, T. 28.5.1997,
12.7.2007)
Kanaatimiz iki kişilik limitet şirketlerde davanın diğer ortağa yönlendirilmiş olmasının yeterli olduğu, fakat kural olarak, şirketin feshi istendiği için davalı olarak
şirket tüzel kişiliğinin gösterilmesi gerektiği yönündedir. (8)
1-Örnek : Haklı Nedenlerle Fesih Dilekçesi::
T.C. ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ HAKİMLİĞİ?NE
(varsa TİCARET MAHKEMESİ HAKİMLİĞİ?NE)
DAVACI :Ortak x
DAVALI : Ortak y,z(iki Kişi ortaklıkta Diğer Ortak ve Şirket Tüzel kişiliği)
DAVA : ŞİRKETİN TASFİYESİZ FESHİ
Merkezi ????.................... bulunan ............................................??????????????.ŞİRKET ünvanlı şirketin ortağıyım.Şirketimiz ???ticaret sicil nosu ile ????.ticaret sicil memurluğuna kayıtlı bulunmaktadır.Şirketimizin bankalarda hiçbir hesabı bulunmamaktadır. Ek?te de görüldüğü üzere S.S.K.?ya ve Maliyeye hiçbir borcumuz bulunmamaktadır.Ayrıca Tapu sicil müdürlüğünde de üzerimize kayıtlı hiçbir gayrimenkul bulunmamaktadır.
Bugüne kadar şirketimiz gayri faal olup ve ortaklara mali ve yasal yükümlülükler yüklemesinden ve ana sözleşmede yazılı bulunan faaliyetlerinden hiçbirini yerine getirmediğinden dolayı şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesini arz ve talep ederiz.
../.. /200.
X Adı-soyadı
İmza
EKLER : 1- Şirketin yasal defter ve belgeleri
2- Ssk, Vergi Dairesinden faaliyet de bulunmadığına ve borcu olmadığına dair yazı
3- Tapu Sicil Müdürlüğünden şirkete ait mal varlığı bulunmadığına dair yazı
4- İlgili bankalardan şirketin hesabının bulunmadığına dair yazı.
2-Bilirkişi Raporu :
????.. LİMİTED ŞİRKETİNİN FAALİYETTE BULUNUP BULUNMADIĞININ TESPİTİNE İLİŞKİN BİLİRKİŞİ RAPORU
T.C.
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ HAKİMLİĞİ?NE ????..
AVANOS
DOSYA NO :?
KARAR NO :?.
TESBİTİ İSTEYEN :?.
KARŞI TARAF :?
KONU: :???. :Ltd. Şirketinin ticari faaliyette bulunup bulunmadığının tespiti.
Yukarıda tarafları, dosya no?su ve konusu belirtilen sebebi ile resen bilirkişi tayin edilerek ?..tarihinde ilgili dosya tarafıma tevdi edildi. Tespit konusu şirketin kuruluşundan buyana faaliyette bulunup bulunmadığının gerekli tespitlerini yaptım. Tespitlerim neticesinde aşağıda arz edeceğim sonuçlara vardım.
İNCELEME,SONUÇ VE NETİCE : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı tespiti istenilen şirketin faaliyetli bulunup bulunmadığına dair Vergi Dairesi ,Sosyal Sigortalar Kurumu,Tapu Sicil Müdürlüğü, Ticaret Sicil Memurluğundan, ?.Malmüdürlüğü yazısından, ?.. sicil numarasında kayıtlı olan şirketin ticari faaliyetlerinin ve borcunun bulunmadığı, Sosyal Sigortalar Kurumu Müdürlüğü yazısından, 506 sayılı kanuna tabi işyerine ve işverenliğine ait kayıtlara rastlanılmadığı, Tapu Sicil Müdürlüğü yazısından, adına kayıtlı mal sahipleri ve karteks üzerinde yapılan aramalarda kayıtlı gayrimenkul kaydına rastlanılmadığı,
Mahkemenize ?. tarihinde gelen, tarafıma ?.. tarihinde verilen ? Ticaret Sicil Memurluğu yazısından Şirketin ?. sicil no da kayıtlı ?. Tarih ve ?.sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile yayınlandığı ortakların ? Hisseli ?.., %.. ?. ?. olduğu,
Merkezi ??.. adresinde ??. Ticaret Limited Şirket ünvanı ile hiç bir faaliyette bulunmadığı ve başka bir adrese taşınmadıkları , Şirketin ?.yılından itibaren hiçbir yasal defterleri tasdik ettirmedikleri, muhasebe işlemlerinin yaptırılmadığı, bilanço ve gelir tablolarının tanzim edilmediğinden dolayı TTK, Türk Vergi Kanunları yönünden inceleme yapılamamış olup, tespit ve incelemelerimin sonucunda ilgili şirketin gayri faal olduğu, ekonomik ve ticari hiçbir faaliyetinin bulunmadığı sonucuna varılmıştır.
İş bu rapor yüce Mahkemenize sunulmak üzere 2 (iki) nüsha olarak tarafımdan tanzim ve imza edilmiştir.
Gereği yüce mahkemenize arz olunur.
?/?/200.
SMMM
ADI-SOYADI
İMZA
EKLER : 1- Vergi Dairesi Yazısı
2- Nevşehir Sosyal Güvenlik Kurumu Yazısı
3- Tapu Sicil Müdürlüğü Yazısı
4- Nevşehir Ticaret Sicil Memurluğu Yazısı
5- Ticaret Sicil Tasdiknamesi
6- Ticaret Sicil Gazetesi
3-Örnek Mahkeme Kararları
1-Asliye Hukuk Mahkemesi Kararı
AVANOS
ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
SAYI
ESAS NO : ?..
KARAR NO: ?
HAKİM : ..
KATİP ?.
DAVACI
DAVALI :
DAVA ?: ŞİRKETİN FESHİ
DAVA TARİHİ ..
KARAR TARİHİ : ..
Davacı vekili verdiği dava dilekçesi üzerine yapılan açık yargılama sonunda;
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :
Dava:
Davacı vekili dilekçesinde özetle: Merkezi Avanos ilçesinde bulunun ....... de kurulu bulunan ....... LTD nin ortağı bulunduğunu, şirket ... sicil nosu ile Nevşehir ticaret sicil memurluğuna kayıtlı olduğunu bugüne kadar şirketin hiçbir faaliyet yürütmemesi ve ortaklara mali yasal yükümlülükler yüklemesi ve ana sözleşmedeki faaliyetlerini yerine getirmediğini bu nedenle şirketin tasfiyesiz feshine karar verilmesini dava ve talep etmiştir
Deliller
Ana sözleşme, ticaret sicil gazetesi , ticaret il müdürlüğü yazısı, bilirkişi raporu, bilanço, ortaklar kurulu raporu,
Gerekce :
Şirket hakkında bütün evraktan tastikli suret ticaret sicil memurluğundan getirtilmiştir. Uzman Muhasebeci bilirkişiden konu hakkında rapor alınmış; şirket ortaklarının beyanları ayrı ayrı alınmıştır.
Buna göre aşağıdaki hüküm kurulmuştur.
HÜKÜM :
1, Davacının davası sübut bulduğundan KABÜLÜ ile,Nevşehir ticaret Sicil Memurluğunun ? Sicil nosunda kayıtlı? ........ LİMİTED ŞİRKETİ? NIN TTK 549/4 ve 551 maddeleri gereğince TASFIYESIZ FESHINE,
2. 4,96.TL maktu harçtan peşin harcın mahsubu ile bakiye harç alıı yer olmadığına,
3, Davacının yaptığı masrafların üzerinde bırakılmasına,
Dair, davacının yüzlerine karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 15 gün içinde Yargıtay?a temyiz yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okundu usulen anlatıldı. 14.11.2002
Katip 442 Hakim
_________________________________________________
YARGITAY KARARLARI:
1-Limited ortaklığın müdürleri olan davalıların, ortaklık faaliyetini durdukları ve defterleri düzgün tutmadıkları ve ortaklara hesap vermedikleri sabit ise, bu durum haklı neden olmakla, ortaklığın fesih ve tasfiyesini gerektirir.
?Limited ortaklık müdürleri; yasa, ortaklık sözleşmesi veya iş görme koşullarını saptayan diğer hükümlerle yükletilen yükümlülükleri gereği gibi veya hiç yerine getirmemeleri halinde, yönetim kurulu üyelerinin tabi olduğu hükümler uyarınca, ortaklığa, pay sahiplerine ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumlu olurlar (Y.11.HD.01.11.1977-E.4015/K.4723).
(2)İkiden çok ortaklı bir Limited ortaklıkta, bir kısım ortakların davacı ve diğer kısmının da davalı olarak gösterilmek suretiyle ortaklığın fesih ve tasfiyesine ilişkin dava açılmasında, husumetin tevcihi yönünden herhangi bir yanlışlık yoktur (Y.11.HD.13.02.1985-E.467/K.675).
(3)Limited ortaklıkta, ortak veya ortaklar, Limited ortaklıktan çıkmaya izin verilmesini veya ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar verilmesini isteyebilirler.
?Mahkemece değerlendirme yapılarak, fesih ve tasfiye işlemi red ile ortağın çıkmasına izin verilebilir (Y.11.HD.23.12.1988-E.9182/K.7852).
(4)Limited ortaklığın feshi için dayanılan haklı nedenler ispat edilemediği takdirde, ortaklığın feshine ilişkin davanın reddine karar verilmelidir (Y.11.HD.13.11.1989-E.8574/K.6206).
(5)Limited ortaklığın sadece tasfiyesi istenmiş olsa bile, tasfiye ortaklığın feshinin olağan bir sonucu olmasına göre, ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar vermek doğrudur (Y.11.HD.31.05.1990-E.4162/K.4381).
(6)Limited ortaklıkta, davacı ortaklar, diğer ortaklarca ortaklığın fabrikasına sokulmadığı, ortaklığın beş yıldır genel kurulunun toplanamadığı ve ortaklık defterlerinin usulüne uygun tutulmadığı ve artık ortaklığın amacına ulaşması olanaksız ise, TTK.m.549? a göre, bu ortaklığın feshine karar vermek gerekir (Y.11.HD.17.09.1990-E.5082/K.3502).
(7)Davada, Limited ortaklığın fesih ve tasfiyesi istendiğine göre, bu iddianın incelenmesi ve gerekli kararın verilmesi gerekir (Y.11.HD.16.09.1991-E.8126/K.4618).
(8)Limited ortaklığın fesih ve tasfiyesi istenmiş ise, böyle bir davada taraf olarak tüm ortakların bulunmaları, söz gelimi davacı tarafta bulunmayan ortakların, davada, davalı olarak gösterilmesi gerekir.
?Ortaklığın fesih ve tasfiyesi davası devam ederken, bu davada taraf olanın payını devretmesi (satması) halinde, alıcının zorunlu dava arkadaşlığı nedeniyle, davaya dahil edilmesi ve bu suretle davaya devam edilmesi ve sonucu çerçevesinde karar verilmesi gerekir (Y.11.HD.02.06.1994-E.544/K.4558).
9)Muhik nedenlere dayalı olarak, Limited ortaklığın fesih ve tasfiye davasında, önceki davaya göre olayların farklı oluşu ve taraflar arasında açılan genel kurul kararlarının iptali, menfi tespit ve ceza davaları içeriğine nazaran taraflar arasında karşılıklı itimadın kalmadığı ve ilk davadan sonraki olayların tepki sınırını aşması nedeniyle her iki taraf da kurulu olması halinde, muhik nedenlerle TTK.m.197 ve 549/4 uyarınca, Limited ortaklığın fesih ve tasfiyesi gerekir.
10)Limited ortaklığın TTK.m.549/4 uyarınca tasfiyesi istenmişse, taraf teşkili ve ondan sonra iddia ve savunmaya ilişkin deliller toplanmalı ve sonucu çerçevesinde karar verilmelidir (Y.11.HD.20.09.1999-E.4973/K.6918).
(11)Limited ortaklık kurulduktan sonra ortaklar arasında görüş ayrılığı çıkmış ve ortaklar birbirlerine ihtarlar ve cevaplar göndermişlerdir. Bu görüş ayrılığı yedi yıl sürmüş ve ortaklık giderleri, ortaklardan alınan borçlardan karşılanmıştır. Yine bu sürede ortaklık faaliyete geçmemiş ve atıl durumda kalmış, bazı icra takipleri yapılmıştır.
Ortaklığın ortakları arasındaki anlaşmazlık, ortaklığın feshi için haklı neden olarak ortaya çıkmasından dolayı, bu ortaklığın haklı nedenle lehine karar verilmesi gerekir (Y.11.HD.21.02.2000-E.55/K.1242).
12)Limited ortaklığın haklı nedenlerle feshinin istenebilmesi için haklı nedenlerin gösterilmesi ve bu nedenlerin soyut olarak değil, fakat somut biçimde kanıtlanması gerekir.?Kar payının istenebilmesi için ortaklık sözleşmesindeki özel hükümler göz önüne alınmalı ve özel nedenler yok ise, TTK.m.469 uyarınca, ortaklar kurulu kararı olup olmadığı ve gündeme bu yolda bir maddenin konulmasının istenip istenmediği araştırılmalıdır (Y.11.HD.12.02.2001-E.10112/K.1024).
(13)Limited ortaklığın haklı nedenlerle feshi davasında, ortaklığın fiilen mevcut olmadığı anlaşılmasına göre, ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekir (Y.11.HD.08.05.2003-12015/K.4652).
(14)Limited ortaklığın feshi davasında, haklı nedenler varsa, bu ortaklığın fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekir (Y.11.HD.08.05.2003-E.203/K.5941).
(15)Ortaklar arasında uyumsuzluk ve husumetin süreklileşmesi, şirket faaliyetlerinin durması, şirketin sürekli zarar etmesi, bir kısım ortağın şirketten dışlanıp ortaklık haklarından yoksun kılınması gibi durumlar, feshi gerekli kılan haklı nedenlere örnek olarak gösterilebilir (Y.11.HD.15.01.2004-E.61.06/K.230).
(16)Yasada haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelik, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesi olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde, haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.
?Haklı nedenlerin ortaya çıkmasında, davacı ortağın kendisinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması gerekir (Y.11.HD.29.09.2005-E.10217/K.8962).
(17)Limited şirketin müdürü olan davalıların şirket faaliyetlerini tamamen durdukları ve şirketin diğer ortaklarına hesap vermedikleri gibi, şirketin mevcudunun da tükendİğİ,tespitİ delil dosyası ve mahkemece yaptırılan bilirkişi incelemesi anlaşılmasına nazaran bütün bu hallerin şirketin feshini gerektiren ?muhik sebepler? olarak kabulü icap eder.(11.HD 1.11.1977 E. 1977/4015 K. 1977/4723)
