Merhaba
Kevork abi TTK konusunda bizden daha bilgilidir ancak bence noter devri,TTK'da yazılı hususların yerine getirilmediği taktirde de geçerli olacağını düşünüyorum.Şöyle ki; makale linki silinebileceğinden makaleden alıntı yapıyorum,
TTK’nın madde 598/f.1 hükmü gereği, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. Bununla birlikte, uygulamada bazen ortağın pay devri talebi limited şirket genel kuruluna getirilmemekte ya da genel kurulca onaylandığı halde ihmalen veya kasten ticaret siciline tescil ettirilmemektedir. İşte bu çalışmada, pay devri için şirkete başvurduğu halde devir keyfiyeti genel kurulun onayına sunulmayan yahut genel kurulca pay devri onaylandığı halde müdürler tarafından pay devri tescil ettirilmeyen limited şirket ortaklarının pay devirlerini nasıl ticaret siciline tescil ettirebilecekleri ele alınmaktadır.
"TTK’nın 595. maddesinin yedinci fıkrasında, limited şirket genel kurulunun, başvurudan itibaren üç ay içinde, pay devrini reddetmemesi, yani ne onaylaması ne de onaylamaması halinde, pay devrine onay verilmiş sayılacağını hükme bağlanmıştır. Anılan hüküm, limited şirket genel kurulunun sessiz kalarak pay devrinin onayını sürüncemede bırakmasını engellemek amacıyla getirilmiştir"
Bu çerçevede, esas sermaye payını noter huzurunda imzaladığı devir sözleşmesi ile devreden ortak, pay devrinin onaylanması için şirkete başvurmuş ve başvuru tarihinden itibaren üç ay geçmesine rağmen konu genel kurulun onayına sunulmamış ve genel kurulca bu konuda bir karar alınmamışsa, payını devreden ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne ibraz ederek, bu paylarla ilgili olarak adının ticaret sicilinden silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine ticaret sicili müdürlüğü, esas sermaye paylarını iktisap edenin (devralanın) adını bildirmesi için limited şirkete süre verir. İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde ticaret sicili müdürü tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 22. maddesine göre, limited şirketlerde sermaye paylarının geçişini tescil ettirmeye şirket müdürleri yetkilidir. Aynı madde gereği, pay geçişi olgusunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılmaktadır. Yapılan çağrı üzerine, süresi içinde limited şirketin müdürü yahut müdürleri tarafından tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde, ticaret sicili müdürlüğü, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Bu bildirim ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılacağından, payını devreden ortağın ayrıca mahkemeye müracaat etmesi gerekmez. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde ise, pay devri re’sen tescil edilir.
Bununla birlikte, Seri:A 1 Sıra No.lu Tahsilat Genel Tebliği’nin VIII. bölümünde “ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.” hükmü yer almakta olup, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarının takibinde, üç aylık sürenin dolduğu tarih ya da mahkemenin re’sen tescil kararı verdiği tarihin değil pay devri sözleşmesinin noterde onaylandığı tarihin esas alınacağını belirtmekte fayda vardır.
Ancak, bir önceki bölümde ifade edildiği üzere, Seri:A 1 Sıra No.lu Tahsilat Genel Tebliği’nin VIII. bölümünde “ortaklık payının devri; tescil ve ilan edilmese de noter tasdikli devir sözleşmesi, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ortaklar genel kurulunun onayı bu onayın bulunmadığı halde üç aylık sürenin geçmesi ile hüküm ifade etmektedir. Bu durumda ortaklık payının devredildiği tarih olarak noter tasdikli devir sözleşmesi tarihinin esas alınması gerekmektedir.” hükmü yer almakta olup, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememesi veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacaklarının takibinde, üç aylık sürenin dolduğu tarih ya da mahkemenin re’sen tescil kararı verdiği tarihin değil pay devri sözleşmesinin noterde onaylandığı tarihin esas alınacağını belirtmekte fayda vardır.
Alıntı: Özdoğrular
