Hisse Devri

[ultraslan]

arkadaşlar merhaba bir sorum olacak?

2 ortaklı limited şirkette %40 hisseye sahip ortak hissesini dışarıdan birisine noterden hisse sözleşmesiyle devrediyor. ancak
1-devrin gerçekleşmesi için tescile vermek gereklimi yoksa sözleşme yetermi
2-tescile vermek gerekli ise şirkette kalan diğer ortak ortaklar kurulu kararını imzalamak istemiyor. bu durumda ne yapmalıyım acaba? hisseyi devredemeyecekmiyiz.

teşekkürederim

 

[Murat CER]

Ynt: hisse devri

e tabii bir de pay devrine ilişkin karar gerekiyor işlem iyaptırmanız için ve kararda devreden, devralan ve mevcut ortak imzaları gerekiyor.

 

[Tahsin Kurt]

Ynt: Hisse Devri

Şirket ana sözleşmesinde PAYLARIN DEVRİ başlıklı maddesine bakınız.Orada devir konusunda karar yeter sayısı açıklanmış olmalıdır.Orada yazan çoğunluğu sağlamak şartıyla kararlar imzalanır.İmzadan imtina eden ortağın payı çoğunluk açısından önemli değilse imzalamadan da karar tescil edilebilir.Burada dikkat edilecek husus ortakların çoğunluğuyla beraber katılan ortakların sermaye tutarları toplamıda çoğunluğu sağlamalıdır.Örneğin kararlar 3/4 ortağın çoğunluğu ile alınır denmişse ortak olarak 3/4 oranı sağlanacağı gibi bu kişilerin sermayeleri toplamıda ana sermaye oranının 3/4 ünü sağlamalıdır.Yanılıyorsam lütfen arkadaşlar düzeltsin. Ayrıca kararları ayrılan hissedarın imzalamasına da gerek yoktur.Devam eden ortakların imzalaması yeterlidir.Bu konuda bu forumda değişik görüşler okusamda Ticaret sicil ile yaptığım görüşmelerde söyledim şekilde yapılmasının kabul edileceği belirtilmiştir.

Sorunuza gelince
1- Noterden yapılan sözleşmenin ilan edilmediği sürece hiçbir hükmü yoktur.Fakat şuna dikkat edin.Noter yaptığı sözleşmenin bir suretini bağlı olduğunuz vergi idaresine gönderir. Daha sonra hisse devri yapıldığına dair yeni ortağın evraklarının istemiyle daireden bir yazı gelebilir.Eğer yapılan devir ilan edilmeyecekse noterden iptali yapılmalıdır.
2- Şirkette kalan diğer ortak imzalamak istemiyorsa karar alınamaz ve ilan edilemez.Bu durumda hukuksal yollara gidilebilir.Belki şu şekilde ilan edilebilir.İmzalamayan ortak için kararın altına "imzadan imtina etmiştir". şeklinde bir ibare düşülebilir ve sicil kabul ederse ilanı yapar fakat daha sonra ortak itirazda bulunup imzam ve olurum olmadan tescil yapılmıştır diyerek ilanın iptalini isteyebilir.(Daha önce başıma geldi ayrıntıları tam olarak hatırlayamadım)

Bu konuda ticaret sicili ile görüşülmesinde fayda vardır. Sürç-ü lisan ettikse affola...saygılar..

 

[Türk_bey]

Ynt: Hisse Devri

2-tescile vermek gerekli ise şirkette kalandiğer ortak ortaklar kurulu kararını imzalamak istemiyor. bu durumda ne yapmalıyım acaba? hisseyi devredemeyecekmiyiz.

Pay devri için Hem sermayenin hem de ortakların ¾?ünü oluşturan ortakların olumlu oyu gereklidir. Ortaklar kurulu kararı olmadan noterde hisse devrini nasıl yaptınız ?

 

[Tahsin Kurt]

Ynt: Hisse Devri

Noterden hisse devri yapmak için ortaklar kurulu kararı gerekmiyor.Hisseyi alan ve devreden ortaklarla en son hisseleri gösteren gazete yeterli.Karar,daha sonra alınıyor.

 

[kalyon]

Ynt: Hisse Devri

sn twolf,

sizin orada noterler nasıl işlem yapıyor bilmiyorum ama her durumda ortaklar kurulu kararı olmadan hisse devrinin tescili mümkün değildir.

2 ortaklı limited şirketlerde 3/4 oranı diye bir şey olmaz ve 2 ortağında kararda imzası gerekir. aksi taktirde devir söz konusu olamaz.

eğer diğer ortak imzadan imtina ediyor ise şirketinizin sonu tasfiyeye gider.

saygılarımla

 

[Tahsin Kurt]

Ynt: Hisse Devri

sn twolf,

sizin orada noterler nasıl işlem yapıyor bilmiyorum ama her durumda ortaklar kurulu kararı olmadan hisse devrinin tescili mümkün değildir.

2 ortaklı limited şirketlerde 3/4 oranı diye bir şey olmaz ve 2 ortağında kararda imzası gerekir. aksi taktirde devir söz konusu olamaz.

eğer diğer ortak imzadan imtina ediyor ise şirketinizin sonu tasfiyeye gider.

saygılarımla

Sayın Kalyon,
bende sizin oralarda noterlerin nasıl bir işlem sırası yaptıklarını bilmiyorum,ama tescil ilan için alınan karada hisse devri sözleşmesinin tarih sayısı ve ilgili noterliğin ismi belirtilir.Dolayısıyla önce devir sözleşmesi çıkarılır karar sonra alınır.Biz o kısımları ..... şeklinde boş bırakıyoruz,sonra dolduruyoruz diyorsanız ve bunu sicil veya noter kabul ediyorsa onu bilemem.Ama buralarda (istanbul) önce sözleşme hazırlanır sonra karar yazılır.
Ayrıca belirtiğim 3/4 oranı (genelde kullanılan) standart bir orandır.2 ortaklı şirketlerde tabiki böyle bir orandan bahsetmek saçmadır.Ben genel ifade kullandım.Kaldı ki bu oran istenilen şekilde değiştirilebilir.Ama standart sözleşmelerde 3/4 çoğunluktan bahsedilir.
Sizden rica hisse devri sözleşmesini yapmadan önce aldığınız karardan bir örnek gönderir misiniz?Hiç gerek duymadık çünkü..Nasıl bir karar bu? Ortaklar hisse devir yapmasına karar verildi şeklinde mi? Merak ettim.Saygılar.

 

[UZMAN]

Ynt: Hisse Devri

Merhaba,

Devrin gerçekleşmesi TTK 520. ile düzenlemiştir. Madde devrin gerçekleşmesi için şunu şart koşar.

Bir payın devri şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.

ve pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

demektedir. Bu yüzden noterlerin; hisse devri yapmadan önce sermayenin en az 3/4 oranında pay sahibi olan ortak veya ortakların muvaffakatı olduğunu gösteren kararı istemeleri TTK madde 520 gereğidir.

Sayın Twolf bu karar şu şekildedir.

Şirket ortaklarımız falanca tarihte yapmış olduğu ortaklar kurulu toplantısında aşağıda yazılı hususları imza altına almışlardır.

"Şirketimiz ortaklar pay defterinde ...... pay karşılığı ..................YTL tutarında hissesi bulanan ...................... uhdesindeki ........... payını .................. YTL den şirketimiz ortağı bulunmayan ............................ satmak istemesi hususu görüşüldü.

Görüşme neticesinde satışın gerçekleşmesine muvaffakat edilmesine, noterden yapılacak hisse devir senedi mukabilinde ortaklar pay defterine işlenmesine ve tescil ve ilamına karar verilmiştir. Tescil sonrasında ortakların hisse dağılımı aşağıdaki şekilde olacaktır.

Ortağın adı soyadı Payı YTL Tutarı "


Saygılarımla,

 

[kalyon]

Ynt: Hisse Devri

sn twolf,

sn uzman örnek göndermiş ama ben de kendi yaptıklarımdan bir örnek göndereyim. bu arada ortaklar daha karar almadan noter nasıl işlem yapıyor. bana bu kısmı yanlış bir uygulama gibi geldi. ya da noter para kazanmak için böyle bir uygulama yapıyor herhalde. nasıl olsa çoğunluk sağlanmazsa ticaret sicilden döner ben şimdiden hisse devrini yapayım gibi bir mantık var sanırım.

"Ayrıca belirtiğim 3/4 oranı (genelde kullanılan) standart bir orandır.2 ortaklı şirketlerde tabiki böyle bir orandan bahsetmek saçmadır.Ben genel ifade kullandım.Kaldı ki bu oran istenilen şekilde değiştirilebilir.Ama standart sözleşmelerde 3/4 çoğunluktan bahsedilir."
demişsiniz. ben sadece sorunlan soruya cevap verdiğim için bu şekilde yazdım. sn ultraslan 2 ortak diye sorusuna başlamış zaten. bu esnada detaya girmek sadece kafa karıştırır.

neyse;

KARAR ZAPTI




Karar Sıra No : 4
Karar Tarihi : 14/07/2004
Karar Konusu : Hisse Devri Hk.



Karar
Şirketimiz ortaklar kurulu şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır;
1- Şirket ortaklarından ...?ın şirketteki ... hissesinin ... hissesini ... .-YTL bedelle şirkete yeni ortak olarak girecek ... ?e devretmesine ,

2- Eski sirkülerin aynen devamına,

iş bu hususların tescil ve ilanına oy birliği ile karar verilmiştir.

Devir ve temlikten sonra şirket sermayesinin ortaklara dağılımı şöyledir:
-... hissesi karşılığı ... .000.-TL?si ...?a
-... hissesi karşılığı ... .000.-TL?si ...?a

aittir.

 

[Tahsin Kurt]

Ynt: Hisse Devri

Tşk.ederim arkadaşlar.Bugüne kadar bizden öyle bir talepte bulunulmadığı için hiç yazmadığım bir karardı.Bilgi için saolun,iyi çalışmalar.

 

[ultraslan]

Ynt: Hisse Devri

arkadaşlar benimde başıma geldi.
bursada noterden hisse sözleşmesi yapılmasını istedik.noter tutturdu karar olmadan yapmam.ben diyorum ki istanbul ticaret odası bunu kabul etmez. oda burada böyle işliyor dedi.istanbulda yaptık mecburen...

 

[Tahsin Kurt]

Ynt: Hisse Devri

Demekki bu işlemleri gelip istanbul'da yapacaksınız.

 

[Emre KEKEÇ]

Ynt: Hisse Devri

Karar olmadan hisse devri yapılır, doğrusu da budur. Ortaklar kurulu kararı olmadan hisse devri yapmayan noter noterlik yapmıyor demektir. Ya da yapıyor ama ne yaptığının farkında değil. Kaldı ki, hisse devir ve temlik sözleşmesinin her birinde bir devreden olur. Şirkette kendisine ait olan hisseyi devredip etmeme kararı sadece hisse sahibinin insiyatifinde olduğuna göre ortaklar kurulu kararı gereksizdir. Bu yüzdendir ki, hisse deviri kararlarında hissesini devredenin imzası aranmaz. Çünkü devir sözleşmesinde imzası vardır. Ticaret odası da TTK da yeralan 3/4 gerekliliği arayacaktır. Ortaklar kurulu kararında hisse devri dışında bir karar olmazsa da devralan ortağın imzası ile tescili yapacaktır bence.
Karar olmadan devir yapmıyorlar ha? Komik ya.

 

[emeksiz]

Ynt: Hisse Devri

karara gerek yok devir sözleşmesi devreden ortakla yeni ortak eski ortağın ortaklığının başladığı gazete ile notere başvurması yeterlidir. kararı sonra ortaklar kurulu alacak. devretmeyen ortak ile yeni ortak alacak kararı.
yapmayan notere bi sorun bakalım adres değişikliği için kira kontratı onaylatırkende karar istiyomuymuş ne saçma noter.

 

[UZMAN]

Ynt: Hisse Devri

Karar olmadan hisse devri yapılır, doğrusu da budur. Ortaklar kurulu kararı olmadan hisse devri yapmayan noter noterlik yapmıyor demektir. Ya da yapıyor ama ne yaptığının farkında değil. Kaldı ki, hisse devir ve temlik sözleşmesinin her birinde bir devreden olur. Şirkette kendisine ait olan hisseyi devredip etmeme kararı sadece hisse sahibinin insiyatifinde olduğuna göre ortaklar kurulu kararı gereksizdir. Bu yüzdendir ki, hisse deviri kararlarında hissesini devredenin imzası aranmaz. Çünkü devir sözleşmesinde imzası vardır. Ticaret odası da TTK da yeralan 3/4 gerekliliği arayacaktır. Ortaklar kurulu kararında hisse devri dışında bir karar olmazsa da devralan ortağın imzası ile tescili yapacaktır bence.
Karar olmadan devir yapmıyorlar ha? Komik ya.

Diyorsunuz;

TTK Md. 520 inceleyin. Konuşalım.

Saygılarımla,

 

[emeksiz]

Ynt: Hisse Devri

sayın uzman;
kanun mad. incelerseniz orda karar, şirket hakkında hüküm ifade eder. (tabi anasözleşmede konu hakkında bağlayıcı nitelikde bir madde konulmamışsa) yanlış mıyım? noter bu hususda öncelikle şahıslar arasında hüküm ifade etmesini sağlamakla yükümlüdür. şirket hakkındaki değişiklik faal ortak/ortaklar ve yeni ortak arasında olacağı için şirket nezdinde hiçbir bağı resmi belge ile bulunmayan bir şahıs ortak hüvviyetiyle nasıl hisse devir kararı başlığı altında deftere imza atacak?

 

[UZMAN]

Ynt: Hisse Devri

Merhaba,

Madde metni açık,

Şirket tüzel kişiliğinin 3/4 hissesinin muvaffakat etmediği bir devrin gerçekleşmesi mümkün değildir. Muvaffakat edebilmeleri için ortaklar kurulunun toplanması gerekir.

Bu toplantıya şirkette ortak olmayan şahıs zaten katılamaz. Karar örneğini incelerseniz. Hissesini satmak isteyen ortak satmak istediğini beyan eder. Diğer ortaklar buna muvaffakat ettiklerini beyan eder. Noter devir esnasında 3/4 hisseyi temsil eden payın muvaffakatını görmek zorundadır. Aksi halde yapılan işlem TTK 520. maddeye aykırı olur

Şimdi bir ortak gitti kendi kendine satış yaptı. Diğer ortaklar muvaffakat etmediler. Şimdi ne olacak. Tescil edilemiyor. Noter satışıda olmuş.

İşlem askıda kalıyor. Ne geri adım atabiliyorsunuz ne de ileri

İşte o zaman komik olur.

Saygılarımla,

 

[merkanu]

Ynt: Hisse Devri

arkadaşlar merhaba bir sorum olacak?

2 ortaklı limited şirkette %40 hisseye sahip ortak hissesini dışarıdan birisine noterden hisse sözleşmesiyle devrediyor. ancak
1-devrin gerçekleşmesi için tescile vermek gereklimi yoksa sözleşme yetermi
2-tescile vermek gerekli ise şirkette kalan diğer ortak ortaklar kurulu kararını imzalamak istemiyor. bu durumda ne yapmalıyım acaba? hisseyi devredemeyecekmiyiz.

teşekkürederim

 

[emeksiz]

Ynt: Hisse Devri

Merhaba,

Madde metni açık,

Şirket tüzel kişiliğinin 3/4 hissesinin muvaffakat etmediği bir devrin gerçekleşmesi mümkün değildir. Muvaffakat edebilmeleri için ortaklar kurulunun toplanması gerekir.

Bu toplantıya şirkette ortak olmayan şahıs zaten katılamaz. Karar örneğini incelerseniz. Hissesini satmak isteyen ortak satmak istediğini beyan eder. Diğer ortaklar buna muvaffakat ettiklerini beyan eder. Noter devir esnasında 3/4 hisseyi temsil eden payın muvaffakatını görmek zorundadır. Aksi halde yapılan işlem TTK 520. maddeye aykırı olur

Şimdi bir ortak gitti kendi kendine satış yaptı. Diğer ortaklar muvaffakat etmediler. Şimdi ne olacak. Tescil edilemiyor. Noter satışıda olmuş.

İşlem askıda kalıyor. Ne geri adım atabiliyorsunuz ne de ileri

İşte o zaman komik olur.

Saygılarımla,

öncelikle açıklamanız için teşekkür ederim;
noter satışı muhataplar üzerinde hkme sahiptir karar ise şirket üzerinde uygulama yönüyle açıkladığım şekilde daha önce yptğımız hiç bir devirde sorun olmadı şuana kadar...
kolay gelsin.

 

[kalyon]

Ynt: Hisse Devri

sn uzman ve diğer arkadaşlar,

ttk520

"bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyle hüküm ifade eder.
devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ortaklardan en az 3/4ünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır"

şeklindedir.

burada aranan, deftere kayıt için muvaffakattır. yani hisse devrine muvafakat aranmamaktadır.

bu nedenle benim fikrime göre karar olmadan yapılan noterde hisse devir işlemi de, karar alınmasını şart koşan noter isteği de bence yanlış değildir.

kanun maddesine göre asıl doğru olan karar aranmamasıdır. ancak pay defterine kayıt edilmemiş bir hisse devri hüküm ifade etmeyeceğinden önceden muvafakat istenmesi de yanlış değildir ancak ısrar edilirse yapılmak zorundadır.

yargıtay ticaret dairesinin 2293 esas 2165 kararında muvafakat alınmadan hisse devrinin şirkete karşı hüküm ifade etmeyeceği, şirkete ve 3.şahıslara karşı yalnız payını devreden ortağın muhatap olacağını belirtmiştir.

saygılarımla