İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

[stajyeradayi]

Üstadlar acil cevabını aradığım sorular var yardımcı olursanız minnettar kalırım.
Söz konusu olayı aktarayım söz konusu kişi A KİŞİ bu şahsın B KİŞİ ile kurmuş olduğu bir adi ortaklık var. Diğer bir husus ise A KİŞİ nin X KİŞİ ve Y KİŞİ ile de ayrı bir adi ortaklığı var. Şimdi bu A KİŞİ ortaklarıyla bağını kesmek istiyor ve ortaklar razı. Fakat A KİŞİ her iki adi ortaklıktaki ortaklarına ait hisselerini satın alırsa adi ortaklık durumu ortadan kalkacağı için oldukça fazla KDV çıkıyor ve A KİŞİ bu KDV den kaçınmak istiyor. Bu A KİŞİ si kendisi ortaklarının hisselerini almak yerine, ortaklar hisselerini A KİŞİ yerine A KİŞİ sinin eşine satsa olurmu ? Olursa her iki ortaklığında ortakları aynı olacak. Kısaca ortakları aynı olan iki adi ortaklık birleşebilir mi?

ŞEMATİK İFADE :
1. Adi Ortaklık 2. Adi Ortaklık
A ve B KİŞİ Ortaklığı A, X ve Y KİŞİ Ortaklığı
B KİŞİ nin hissesini A KİŞİNİN Eşi satın alıcak X ve Y KİŞİ nin hisselerini A KİŞİNİN Eşi satın alıcak

Son Ortaklık Durumları :

1. Adi Ortaklık 2. Adi Ortaklık
A KİŞİ ve A KİŞİNİN EŞİ ADİ ORT. A KİŞİ VE A KİŞİNİN EŞİ ADİ ORT.

Benim sorum ise son ortaklık durumlarına göre iki adi ortaklığın birleşmesi söz konusu olurmu? Nihayetinde ikisininde ortakları aynı?

 

[ZİNDAN]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

Adi ortaklıklar tescile tabi olmadıkları için birleşmenin de olamayacağını düşünüyorum.Bu güne kadar da adi ortaklıklarda birleşme ne duydum ne de gördüm.
Adi ortaklıkları Limited Şirketlere dönüştürerek, daha sonra bu iki şirketi birleştirme usulü ile tek şirkete çevirebilirsiniz.
Eğer adi ortaklıklar üzerinde devri zor ve güç varlıklar varsa bu yöntem kullanılabilir, ancak kapanış da sıkıntı yaşamayacaksanız bu uzun yol tercih edilmeden direkt şirket kurarak değerler aktarılmalıdır.

 

[stajyeradayi]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

Peki hiç birleşmeye gitmeden 1. Adi Ortaklık iştigal konusuna ek yapabilirmi? Yani yanında şunuda satmak istiyorum diyebilirmi? Birde hisse satışı nasıl ne şekilde olacak?(Noterdenmi? veya yapılması gerekenler nelerdir?)

 

[ZİNDAN]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

İştigal konusu pek ala eklenebilir tabi.Vergi dairesine bildirim yapılması yeterli olur.Belki sözleşmeyi yenilemek gerekebilir.
Hisse devri noterden yapılması gerekmiyor.İsterseniz yapabilirsiniz.
Yeni sözleşmeye göre bir ortağın kapanışı, diğerinin açılışının bildirimi yapılır.

 

[stajyeradayi]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

İştigal konusu pek ala eklenebilir tabi.Vergi dairesine bildirim yapılması yeterli olur.Belki sözleşmeyi yenilemek gerekebilir.
Hisse devri noterden yapılması gerekmiyor.İsterseniz yapabilirsiniz.
Yeni sözleşmeye göre bir ortağın kapanışı, diğerinin açılışının bildirimi yapılır.

Devir konusunda biraz daha ayrıntı verme şansınız varmı? Yabancıyım konuya sözleşme yenilemesi nasıl olucak? Noterdenmi yapmak gerekir? Vergi dairesine hisse satışı ortak değişimi nasıl bildirilecek?

 

[ZİNDAN]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

Adi ortaklık kurulurken iki taraf arasında yapılan sözleşme, eski ortak çıktıktan sonra yeni ortağın girmesi ile değişmek zorundadır.A ile B arasında olan sözleşme, B nin çıkıp X in girmesini düşünürseniz A ile X arasında yapılmış yeni sözleşmeyi vermelisiniz.Vergi dairesi adi ortaklığa yeni ortağın girmesine izin vermesi için bu sözleşmenin yeni halini görmek isteyecektir.
Adi ortaklık sözleşmelerinin yazılı olması yeterlidir.Noterden onaylı olmak zorunda değillerdir.Siz isterseniz yapabilirsiniz pek ala.
Vergi dairesine eski ortağın ayrıldığını işi bırakma formu ile yeni ortağıda işe başlama formu ile bildireceksiniz.Ekine yeni sözleşmeyi koyacaksınız.

 

[stajyeradayi]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

Sözleşme değiştiği için kdv söz konusu olurmu? Araştırdığıma göre olmaz deniliyor. Ortaklık mükellefiyetini koruduğu için devam eder diyor aynı tarihli olması şartı ile tabiki... Sadece ortaklık değişimden sonra ilk kdv beynnamesini verirken vergi dairesinede yeni ortaklığın durumunu gösteren ekli bir liste verin deniyor.

 

[ZİNDAN]

Ynt: İki Adi Ortaklık Birleşebilir mi?

Kdv konusundaki aşağıdaki makaleyi okuyunuz!
Adi Ortaklık Hisse Devirlerinin Kdv Kanunu karşısındaki durumu