Merhaba,
“KVK madde 1: (2362 sayılı Kanunun 1'inci maddesiyle değişen madde) Aşağıda yazılı kurumların kazançları Kurumlar Vergisi'ne tabidir.
A) Sermaye şirketleri;
B) Kooperatifler;
C) İktisadi Kamu Müesseseleri;
D) Dernek ve vakıflara ait iktisadi işletmeler;
E) (3239 sayılı Kanunun 71'inci maddesiyle eklenen bent) İş ortaklıkları.
Bu kanunun tatbikatında sendikalar dernek; cemaatler vakıf hükmündedir.
Kurum kazancı, Gelir Vergisi mevzuuna giren gelir unsurlarından terekküp eder.”,
“Madde No 36: Bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesi, birleşme sebebiyle infisah eden kurumlar bakımından tasfiye hükmündedir. Ancak, birleşmede tasfiye karı yerine birleşme karı vergiye matrah olur.
Tasfiye karının tesbiti hakkındaki hükümler, birleşme karının tesbitinde de caridir. Şu farkla ki, münfesih kurumun veya kurumların ortaklarına veya sahiplerine birleşilen kurum tarafından doğrudan doğruya veya vasıta ile verilen değerler, kurumun tasfiyesi halinde ortaklara dağıtılan değerler yerine geçer.
Birleşilen kurumdan alınan değerler Vergi Usul Kanunu'nda yazılı esaslara göre değerlenir.
34 ve 35'inci maddelere göre tasfiye memurlarına düşen sorumluluk ve ödevler birleşme halinde, birleşilen kuruma terettüp eder.”,
“Madde No 37: Aşağıda yazılı şartlar dahilinde vaki olan birleşmeler devir hükmündedir:
1. Birleşme neticesinde infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezleri Türkiye'de bulunacaktır;
2. Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerini birleşilen (Devralan) kurum, kül halinde devralacak ve aynen bilançosuna geçirecektir.
3. (4108 sayılı Kanunun 39'uncu maddesiyle bent kaldırılmıştır)(*)
Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde şekil değiştirmeleri de devir hükmündedir.”,
“KVK Madde 39: (4684 sayılı Kanunun 18/C maddesiyle değişen madde Yürürlük; 03.07.2001) A) Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilip, doğrudan doğruya birleşmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
1- Münfesih kurum ile birleşilen kurum, müştereken imzalayacakları bir devir beyannamesini, birleşme tarihinden itibaren on beş gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler ve bu beyannameye devir bilançosunu bağlarlar.
2- Birleşilen kurum münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini devir beyannamesine bağlı bir beyanname ile taahhüt eder. Mahallin en büyük mal memuru bu hususta birleşilen kurumdan ayrıca teminat isteyebilir.
B) 38 inci maddenin birinci fıkrasının (1) numaralı bendine göre gerçekleştirilen bölünmelerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde bölünme suretiyle münfesih hale gelen kurumun sadece bölünme tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilip, doğrudan doğruya bölünmeden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez.
1- Bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlar müştereken imzalayacakları bir bölünme beyannamesini, bölünme tarihinden itibaren on beş gün içinde bölünen kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verirler ve bu beyannameye bölünme tarihindeki bilanço ve gelir tablosunu, bölünme sözleşmesini ve bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumların yeni sermaye yapısını gösteren Ticaret Sicili Müdürlüğü yazısının bir örneğini bağlarlar.
2- Bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar, bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından müteselsilen sorumlu olacaklarını ve bu vecibelerini yerine getireceklerini bölünme beyannamesine bağlı bir taahhütname ile taahhüt ederler. Mahallin en büyük mal memuru bu hususta bölünen kurum ile bu kurumun varlıklarını devralan kurumlardan teminat isteyebilir.
C) Bu maddeye göre yapılan devir ve bölünmelerde, devir veya bölünme tarihine kadar olan kazancın vergilendirilmesi için devir veya bölünmeye ilişkin şirket yetkili kurulu kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih itibarıyla hesaplanan kazanç, bu kararın ilan edildiği tarihten itibaren onbeş gün içinde bölünme veya devir dolayısıyla münfesih hale gelen kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine kurumlar vergisi beyannamesi ile beyan edilir. Bu beyannameye devir veya bölünme bilançosu ile gelir tablosu bağlanır.
D) 38 inci maddenin birinci fıkrasının (2) ve (3) numaralı bentlerinde belirtilen işlemlerden doğan kârlar hesaplanmaz ve vergilendirilmez. 38 inci maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendine göre gerçekleştirilen bölünme işlemlerinde bölünen kurumun bölünme tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından bölünen kurumun varlıklarını devralan kurumlar müteselsilen sorumlu olur.”,
GVK Madde No: 81/ 3: Kollektif ve adi komandit şirketlerin bu maddenin (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde nev’i değiştirerek sermaye şirketi haline dönüşmesi (Kollektif ve adi komandit şirketlerin şekil değiştirerek anonim şirket haline dönüşmesi halinde şekil değiştiren kollektif ve adi komandit şirketlerin ortaklarının anonim şirketteki ortaklık paylarını gösteren hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.)”,
KDVK Madde No 17/c: (4684 sayılı Kanunun 19/A maddesiyle değişen bent Yürürlük; 03.07.2001) Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemleri (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır.),
Hükümlerine göre, bir şahıs işletmesi türü olan kollektif şirketlerin, KVK’ndaki sermaye şirketleri gibi, herhangi bir AŞ’ye bir kül halinde devri ile ilgili bir vergi istisnası yoktur.
