Limited şirketin anonim şirketteki hisselerin satması

[@SMMM]

Limited şirket anonim şirketin %49 ortağı ve bu hisselerini satmak istiyor. Bunun için önce limited şirket karar almalı ondan sonra bu kararla noterden hisse devir sözleşmesi yapılmalı ve bun hisse devir sözleşmesine istinaden anonim şirket yönetim kurulu karar almalı. Yol bu mudur? Bir de hisse senetleri elde edileli 2 yıldan fazla oldu kdv yok ama satış karının %25 i değer artış kazancı ancak limited şirketin hala ödenmemiş sermayesi var noterde devri bedeline sermaye payından ödenmemiş sermayeyi düşerek yazmak mı gerekir ?(Not: Anonim şirket hisse senedi bastırmış değil. Ana sözleşmede de aşağıdaki hükümler mevcut)

HİSSE SENETLERİ
MADDE-9 : Hisse senetleri nama yazılı hisse senetleridir.
HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ
MADDE-10 :
Nama Yazılı Hisse Senetleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Nama yazılı hisse senetlerinin satışı, devri, temliki, rehni gibi işlemler, keyfiyet Yönetim kurulunca onaylanarak pay defterine yazılmadıkça şirkete karşı geçerli değildir. Yönetim Kurulu nama yazılı hisselerin satış, devir, temlik ve rehinlerini hiçbir sebep göstermeksizin onaylamak ve pay defterine kayıt etmekten imtina edebilir.

Kurucu Hisse senetlerinin 1 yıl süreyle satışı yapılamaz. Satışı yapılan Kurucu Hisse Senetleri, yönetim Kurulunca kabulü onaylandıktan sonra pay defterine kaydı ile tescil olur.

 

[mohicans]

Ynt: Limited şirketin anonim şirketteki hisselerin satması

1- Evet hisse devrinde yapacağınız işlemler sırasıyla doğru anlatılmıştır. Öncelikle Geçiçi ilmuhaer çıkartınız. Nama yazılı hisse senedi, kanunen emre yazılı bir senettir. Nitekim yasa (TTK. md. 416/2) ile senedin devri ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile gerçekleştirilmektedir . Buna göre nama yazılı hisse senedi, senedin devralana teslimi olmaksızın, sadece ayrı bir kağıda yazılan temlikname ile devredilemez. Başka bir anlatımla, ciro yerine ayrı bir temlikname ve teslim ile de nama yazılı hisse devredilebilir.
2- Limited Şirket iki yıl geçtikten sonra elden hisselerini elden çıkarırlarsa, bundan doğan kazancın 5 yıl süre ile işletmeden çekilmeyip pasifte ?özel bir fon hesabında? gösterilmesi durumunda, elde edilen kazancın yüzde 75'i kurumlar vergisinden müstesna tutulur. Bu süre içinde, kazancın sermayeye eklenmesi, kâr dağıtımı sayılmaz. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır (KVK Md. 5/e). Kurumlar Vergisi yönünden iştirakin; hisse senedi ya da ilmühaberle temsil edilmesi ya da ortaklık payı olması sonucu değiştirmez.
3- Bedeli ödenmeyen hisseleride yeni ortağa devredeceksiniz. Bedeli ödenmemiş veya kısmen ödenmiş olan payların devri, devralan kişinin borç yüklenmesi niteliğindedir.Dolayısıyla yeni ortağın bu borcu kabulu gerekir. Diğer tarafdan yeni ortağın bu borcu ödeyeceğine dair Yönetim Kuruluna taahhütname vermesi gerekir.