Çok eski bir web tarayıcısı kullanıyorsunuz. Bu veya diğer siteleri görüntülemekte sorunlar yaşayabilirsiniz..
Tarayıcınızı güncellemeli veya alternatif bir tarayıcı kullanmalısınız.
Tarayıcınızı güncellemeli veya alternatif bir tarayıcı kullanmalısınız.
Ortaklar Pay Defteri Zorunlu mu? Önemi Nedir?
- Konbuyu başlatan Ogrenci
- Başlangıç tarihi
Şükrü ERGÜL
Katkı Sunan Üye
Merhaba,
TTK'nun 66. maddesinde tutulacak ticari defterler belirtilmiş, 69. maddesinde ise tasdik ettirilecek defterler belirtilmiştir.
V.U.K.'nun 220. maddesinde tasdike tabi olan defterler belirtilmiştir.
Anonim Şirketlerin tutacağı husisi defterler TTK'nun 326. maddesinde belirtilmiş olup, anılan maddenin 1.bendinde Ortaklar Pay Defteri belirtilmiştir.
TTK'nun 417. maddesi Ortaklar Pay defteri ile madde, 416. madde ise hisse senetlerinin devri ile ilgilidir.
Limited Şirketler için TTK'nun 519. maddesi Ortaklar Pay defteri ile madde, 520. madde ise ortaklık payının devri ile ilgilidir.
TTK'nun yukarıda belirtilen maddelerini incelersen sorularının cevabını bulacaksın.
Saygılar.
TTK'nun 66. maddesinde tutulacak ticari defterler belirtilmiş, 69. maddesinde ise tasdik ettirilecek defterler belirtilmiştir.
V.U.K.'nun 220. maddesinde tasdike tabi olan defterler belirtilmiştir.
Anonim Şirketlerin tutacağı husisi defterler TTK'nun 326. maddesinde belirtilmiş olup, anılan maddenin 1.bendinde Ortaklar Pay Defteri belirtilmiştir.
TTK'nun 417. maddesi Ortaklar Pay defteri ile madde, 416. madde ise hisse senetlerinin devri ile ilgilidir.
Limited Şirketler için TTK'nun 519. maddesi Ortaklar Pay defteri ile madde, 520. madde ise ortaklık payının devri ile ilgilidir.
TTK'nun yukarıda belirtilen maddelerini incelersen sorularının cevabını bulacaksın.
Saygılar.
merhaba,
Nama yazılı hisse senedi sahiplerinin pay sahibi defterine yazılması gerekir. (TK m. 413/2)
Ancak, pay sahipleri defterine kayıt geçerlik şartı olmayıp, ispat yönünden önemlidir. Nama yazılı hisse senetlerinin devri ya alacağın temliki ve senedin teslimi ya da ciro ve senedin teslimi ile olur. Anonim ortaklıklarda devrin ortaklığa karşı hüküm ifade etmesi için, pay defterine kaydı gerekir. (TK m. 416/2) Bu kayıt yapılmadıkça devralan, ortaklığa karşı pay sahibi sıfatını kullanamaz.
Nama yazılı hisse senedi sahiplerinin pay sahibi defterine yazılması gerekir. (TK m. 413/2)
Ancak, pay sahipleri defterine kayıt geçerlik şartı olmayıp, ispat yönünden önemlidir. Nama yazılı hisse senetlerinin devri ya alacağın temliki ve senedin teslimi ya da ciro ve senedin teslimi ile olur. Anonim ortaklıklarda devrin ortaklığa karşı hüküm ifade etmesi için, pay defterine kaydı gerekir. (TK m. 416/2) Bu kayıt yapılmadıkça devralan, ortaklığa karşı pay sahibi sıfatını kullanamaz.
Esas sözleşme ile bazı hallerde devrin güçleştirilmesi öngörülmüş, yani nama yazılı hisse senetlerinin devrinin pay defterine kaydedilmeyebileceği koşullar gösterilmiş (TK m. 418/1), örneğin, yönetim kurulunun sebep göstermeksizin de pay defterine yazımdan kaçınmak yetkisini haiz olduğu açıklanmış bulunabilir. (TK m. 418/2) Bağlı nama yazılı hisse senetleri diye de adlandırılan bu durumda, esas sözleşmede örneğin, hisse senetlerinin sadece belirli bir meslekten ya da belirli bir yöreden olan kişilere devredilebileceği öngörülebilir. Bunlar dışındaki kişilere yapılan devirleri ise, yönetim kurulu pay defterine kaydetmez. Aynı şekilde yönetim kurulu, hisse senedinin karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde de, devralan kişiden güvence vermesini isteyebilir ve verilmediği takdirde kayıttan kaçınabilir. (TK m. 418/3)
Bağlı nama yazılı hisse senetleri miras, karı-koca mallarının yönetimine ilişkin hükümler ya da cebri icra yolu ile edinilmişse, güvence istenemeyeceği gibi, kayıttan da kaçınılamaz. Ne var ki, yönetim kurulu üyeleri ya da pay sahipleri, sözü geçen pay senetlerini borsa rayici üzerinden, borsa rayici bulunmadığı takdirde, kayıt için başvuru tarihindeki gerçek değeri üzerinden satın almaya talip oldukları takdirde, yönetim kurulu yine kayıttan kaçınabilir. (TK m. 418/4)
Bağlı nama yazılı hisse senedi, esas sözleşmedeki açık hükme rağmen, gerekli koşulları bünyesinde toplamayan bir kişiye devredilmişse, şirkete karşı hala eski pay sahibi ortak durumunu sürdüreceğinden, haklar da ancak onun tarafından kullanılabilir. Gerçekten, bu durumda başta oy hakkı olmak üzere, genel kurula katılma, bilgi alma ve iptal davası açmak hakkı, artık malik olmamakla beraber, şirkete karşı pay sahibi sıfatını taşıyan eski malik tarafından kullanılır. Buna karşılık, adı pay defterine yazılmayan ve mülkiyeti kazanan kişi, eski malikten mal varlıksal hakların, örneğin, dağıtılan karın kendisine devredilmesini isteyebilir.
Bedeli tümü ile ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisabeden bir kişi, pay defterine kaydedilmekle ortaklığa karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa ikincil (tali) borçları yerine getirmekle yükümlüdür. (TK m. 419/1)
Ortaklığın kurulması ya da esas sermayenin artırılmasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse, hisse senedini başkasına devrettiği takdirde, bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; fakat, kuruluş ya da sermaye artırımından itibaren iki yıl içinde şirket iflas durumuna düşmüş ve hisse senetlerini iktisabeden kimse, paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olursa, geri kalan bedel yine ilk katılandan talep edilebilir. (TK m. 419/2)
Hisse senedini devreden kimse, ikinci fıkra hükmüne tabi değil ise, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur. (TK m. 419/3)
Bağlı nama yazılı hisse senetleri miras, karı-koca mallarının yönetimine ilişkin hükümler ya da cebri icra yolu ile edinilmişse, güvence istenemeyeceği gibi, kayıttan da kaçınılamaz. Ne var ki, yönetim kurulu üyeleri ya da pay sahipleri, sözü geçen pay senetlerini borsa rayici üzerinden, borsa rayici bulunmadığı takdirde, kayıt için başvuru tarihindeki gerçek değeri üzerinden satın almaya talip oldukları takdirde, yönetim kurulu yine kayıttan kaçınabilir. (TK m. 418/4)
Bağlı nama yazılı hisse senedi, esas sözleşmedeki açık hükme rağmen, gerekli koşulları bünyesinde toplamayan bir kişiye devredilmişse, şirkete karşı hala eski pay sahibi ortak durumunu sürdüreceğinden, haklar da ancak onun tarafından kullanılabilir. Gerçekten, bu durumda başta oy hakkı olmak üzere, genel kurula katılma, bilgi alma ve iptal davası açmak hakkı, artık malik olmamakla beraber, şirkete karşı pay sahibi sıfatını taşıyan eski malik tarafından kullanılır. Buna karşılık, adı pay defterine yazılmayan ve mülkiyeti kazanan kişi, eski malikten mal varlıksal hakların, örneğin, dağıtılan karın kendisine devredilmesini isteyebilir.
Bedeli tümü ile ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisabeden bir kişi, pay defterine kaydedilmekle ortaklığa karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa ikincil (tali) borçları yerine getirmekle yükümlüdür. (TK m. 419/1)
Ortaklığın kurulması ya da esas sermayenin artırılmasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse, hisse senedini başkasına devrettiği takdirde, bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; fakat, kuruluş ya da sermaye artırımından itibaren iki yıl içinde şirket iflas durumuna düşmüş ve hisse senetlerini iktisabeden kimse, paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olursa, geri kalan bedel yine ilk katılandan talep edilebilir. (TK m. 419/2)
Hisse senedini devreden kimse, ikinci fıkra hükmüne tabi değil ise, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur. (TK m. 419/3)