ŞİRKET KURULUŞUNDAN ÖNCE ALINAN MALLAR VE YAPILAN MASRAFLARIN KURULUŞTAN SONRA YASAL DEFTERLERE KAYDI
I- GENEL BİLGİLER:
TTK?nun 301.Maddesinde; ? Şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır. Tescilden önce şirket namına muamele yapanlar bu muamelelerden şahsen ve müteselsilen mesuldürler. Ancak, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkca bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline kaydından sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket mesul olur.
Kurucular şirketi kurmak için yaptıkları muamele ve giriştikleri taahhütlerden üçüncü şahıslara karşı mesuldürler. Şirket hükmi şahsiyet kazandıktan sonra, kurucular, kuruluş masraflarından dolayı şirkete rücu edebilirler. Şirketin kurulması herhangi bir sebepten dolayı kabil olmadığı takdirde bu masraflar kuruculara ait olup, pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Masrafların şirketten alınabilmesi bunların, kuruluş umumi heyetince tasdik edilmesine bağlıdır.?
Hükmüne yer verilmiştir.
Madde hükmünden de anlaşılacağı üzere, kuruluş öncesinde kurulacak şirket namına kurucular tarafından yapılan masraf ve işlemler, kuruluş umumi heyetinin kabulü şartına bağlı olarak tescili sağlanan şirkete mal edilebilmektedir.
VUK?da, mükellefiyet tesis ettirilmeden önce, başlanılacak faaliyetle ilgili olarak yapılan mal ve hizmet alımlarının ne şekilde işleme tabi tutulacağı konusunda özel bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak, mezkûr kanun?un 154, 219, 282 ve 320.maddelerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda, mükellefiyet tesis ettirilmeden önce satın alınan mal ve hizmetler ile diğer giderlere ait belgelerin, yapılacak faaliyetle ya da başlanılacak işle ilgili olması şartıyla işe başlanılmasını müteakip 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilmesi mümkün bulunmaktadır. Bu belgeler işe başlanılmasını takip eden 10 günden sonraki tarihlerde de defterlere kaydedilebilir. Ancak, bu belgelerin faaliyete başlanılan yılın sonuna kadar yasal defterlere kaydedilmesi gerekmektedir. Maliye Bakanlığı 25.09.1996 tarih ve 44683 sayılı bir muktezasında ?Mükellefiyet tesisinden önce satın alınan mal ve hizmet ile diğer giderlere ait belgelerin, yapılacak faaliyetle ilgili olması şartı ile işe başlanılmasını takiben defter kayıt zamanı olan 10 günlük sürede dikkate alınarak, kullanılacak defterlere kaydedilmesi mümkün bulunmaktadır? şeklinde idari görüş bildirmiştir.
Öte yandan KDVK?nun 29 ve 34.Maddelerine göre, yüklenilen KDV?nin indirilebilmesi için,
- Mükellefiyetle, iş ve işletme ile ilgili olması,
- Verginin fatura veya benzeri belgelerde ayrıca gösterilmesi,
- Vergiyi doğuran olayın meydana geldiği takvim yılı aşılmamak şartıyla bu belgelerin yasal defterlere kaydedilmesi
Gerekmektedir.
- 2 -
Diğer taraftan, KDVK?da vergi indirimi hakkından yararlanılabilmesi için, faaliyetle
ilgili mal ve hizmet alımlarının mükellefiyet tesis ettirilmesinden önce veya sonra yapılması gibi ayırdedici bir düzenleme yer almamaktadır. Buna göre, şirket kuruluşundan önce, başlanılacak işle ilgili olarak alınan mallar veya yapılan masraflara ait belgeler VUK hükümleri gereği işe başlanılmasını müteakip 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilebildiğinden, bu belgelerde yer alan KDV?de indirim konusu yapılabilir. Nitekim Maliye Bakanlığı 25.09.1996 tarih ve 44683 sayılı muktezasında ?Mükellefiyet tescil ettirilmeden önce alınan demirbaşa ait faturanın, işe başlanılmasını müteakip 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilmesi halinde, bu faturada gösterilen KDV, kanun?un 31.maddesindeki esaslar dahilinde indirilebilir? şeklinde görüş açıklamıştır.
Özetle; Şirket kuruluşundan önce satın alınan mal ve hizmetlere ait belgeler, işe başlanılmasından itibaren 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilmesi halinde, bu belgelerde gösterilen KDV o dönemde indirim konusu yapılabilecektir.
II- TESCİLDEN ÖNCE ALINAN OTOMOBİLİN VE YAPILAN DİĞER MASRAFLARIN ŞİRKETE KABULÜ İLE İLGİLİ KARAR ÖRNEĞİ :
KARAR NO : 2
KARAR TARİHİ : 30.10.2009
KARARIN KONUSU :Kuruluş öncesi yapılan masrafların TTK?nun 301.Md. gereği şirkete kabulü HK?Da
TOPLANTIYA KATILANLAR: A. TAŞ - M. BULUT
KARARIN METNİ
Şirket ortakları bugün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.
Bilindiği üzere şirketimiz 28.10.2009 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek hükmi şahsiyet kazanmıştır. Şirketimizin amaç ve konusunun en başında ?Oto Kiralama? hizmeti gelmektedir. Bu amaçla şirketimize çeşitli binek otomobillerinin alınması gerekmektedir. Tescilden önce kurulacak şirket için alındığı açıkca belli olan ve şirketin tüzel kişiliğinin henüz oluşmaması nedeniyle vergi dairesi ve vergi numarası gibi mükellefiyetlerinin de tamamlanmamış olması sebebiyle şirketimizin % 60 ortağı ve şirket müdürü Mahmut BULUT adına düzenlenmiş olan ve aşağıda ayrıntılı listesi yapılan binek tipi otomobil ve masraflarının
TTK?nun 301.Maddesi gereği şirketimize kabulüne, trafik sicilinde şirket adına kaydedilmesine, şirketin yasal defterlerinde Şirketin Aktif?ine kaydedilmesine ve KDVK?nun 29-30 ve 36.Maddeleri gereği KDV?lerinin defterlere kaydedilerek indirilmesine,
Oy birliği ile karar verilmiştir.
Şirkete Kabulü Yapılan Faturalar Listesi
Fat.Unvanı Fat.Tarihi Fat.No Cinsi Tutarı
T.C. Ziraat Bankası 05.10.2009 Havale 24,00 TL
Adana 1.Noteri 05.10.2009 333989 Noter Masrafı 31,42 TL
Birmot 05.10.2009 Z-356284 01 Z 4027 Plakalı 23.171,00 TL
Fiat Linea otomobil
ORTAK ORTAK (MÜDÜR)
A. TAŞ M. BULUT
________________________________________________________________________
İbrahim GÜLER
I- GENEL BİLGİLER:
TTK?nun 301.Maddesinde; ? Şirket ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır. Tescilden önce şirket namına muamele yapanlar bu muamelelerden şahsen ve müteselsilen mesuldürler. Ancak, bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkca bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline kaydından sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket mesul olur.
Kurucular şirketi kurmak için yaptıkları muamele ve giriştikleri taahhütlerden üçüncü şahıslara karşı mesuldürler. Şirket hükmi şahsiyet kazandıktan sonra, kurucular, kuruluş masraflarından dolayı şirkete rücu edebilirler. Şirketin kurulması herhangi bir sebepten dolayı kabil olmadığı takdirde bu masraflar kuruculara ait olup, pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Masrafların şirketten alınabilmesi bunların, kuruluş umumi heyetince tasdik edilmesine bağlıdır.?
Hükmüne yer verilmiştir.
Madde hükmünden de anlaşılacağı üzere, kuruluş öncesinde kurulacak şirket namına kurucular tarafından yapılan masraf ve işlemler, kuruluş umumi heyetinin kabulü şartına bağlı olarak tescili sağlanan şirkete mal edilebilmektedir.
VUK?da, mükellefiyet tesis ettirilmeden önce, başlanılacak faaliyetle ilgili olarak yapılan mal ve hizmet alımlarının ne şekilde işleme tabi tutulacağı konusunda özel bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak, mezkûr kanun?un 154, 219, 282 ve 320.maddelerinin birlikte değerlendirilmesi sonucunda, mükellefiyet tesis ettirilmeden önce satın alınan mal ve hizmetler ile diğer giderlere ait belgelerin, yapılacak faaliyetle ya da başlanılacak işle ilgili olması şartıyla işe başlanılmasını müteakip 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilmesi mümkün bulunmaktadır. Bu belgeler işe başlanılmasını takip eden 10 günden sonraki tarihlerde de defterlere kaydedilebilir. Ancak, bu belgelerin faaliyete başlanılan yılın sonuna kadar yasal defterlere kaydedilmesi gerekmektedir. Maliye Bakanlığı 25.09.1996 tarih ve 44683 sayılı bir muktezasında ?Mükellefiyet tesisinden önce satın alınan mal ve hizmet ile diğer giderlere ait belgelerin, yapılacak faaliyetle ilgili olması şartı ile işe başlanılmasını takiben defter kayıt zamanı olan 10 günlük sürede dikkate alınarak, kullanılacak defterlere kaydedilmesi mümkün bulunmaktadır? şeklinde idari görüş bildirmiştir.
Öte yandan KDVK?nun 29 ve 34.Maddelerine göre, yüklenilen KDV?nin indirilebilmesi için,
- Mükellefiyetle, iş ve işletme ile ilgili olması,
- Verginin fatura veya benzeri belgelerde ayrıca gösterilmesi,
- Vergiyi doğuran olayın meydana geldiği takvim yılı aşılmamak şartıyla bu belgelerin yasal defterlere kaydedilmesi
Gerekmektedir.
- 2 -
Diğer taraftan, KDVK?da vergi indirimi hakkından yararlanılabilmesi için, faaliyetle
ilgili mal ve hizmet alımlarının mükellefiyet tesis ettirilmesinden önce veya sonra yapılması gibi ayırdedici bir düzenleme yer almamaktadır. Buna göre, şirket kuruluşundan önce, başlanılacak işle ilgili olarak alınan mallar veya yapılan masraflara ait belgeler VUK hükümleri gereği işe başlanılmasını müteakip 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilebildiğinden, bu belgelerde yer alan KDV?de indirim konusu yapılabilir. Nitekim Maliye Bakanlığı 25.09.1996 tarih ve 44683 sayılı muktezasında ?Mükellefiyet tescil ettirilmeden önce alınan demirbaşa ait faturanın, işe başlanılmasını müteakip 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilmesi halinde, bu faturada gösterilen KDV, kanun?un 31.maddesindeki esaslar dahilinde indirilebilir? şeklinde görüş açıklamıştır.
Özetle; Şirket kuruluşundan önce satın alınan mal ve hizmetlere ait belgeler, işe başlanılmasından itibaren 10 gün içinde yasal defterlere kaydedilmesi halinde, bu belgelerde gösterilen KDV o dönemde indirim konusu yapılabilecektir.
II- TESCİLDEN ÖNCE ALINAN OTOMOBİLİN VE YAPILAN DİĞER MASRAFLARIN ŞİRKETE KABULÜ İLE İLGİLİ KARAR ÖRNEĞİ :
KARAR NO : 2
KARAR TARİHİ : 30.10.2009
KARARIN KONUSU :Kuruluş öncesi yapılan masrafların TTK?nun 301.Md. gereği şirkete kabulü HK?Da
TOPLANTIYA KATILANLAR: A. TAŞ - M. BULUT
KARARIN METNİ
Şirket ortakları bugün şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.
Bilindiği üzere şirketimiz 28.10.2009 tarihinde ticaret siciline tescil edilerek hükmi şahsiyet kazanmıştır. Şirketimizin amaç ve konusunun en başında ?Oto Kiralama? hizmeti gelmektedir. Bu amaçla şirketimize çeşitli binek otomobillerinin alınması gerekmektedir. Tescilden önce kurulacak şirket için alındığı açıkca belli olan ve şirketin tüzel kişiliğinin henüz oluşmaması nedeniyle vergi dairesi ve vergi numarası gibi mükellefiyetlerinin de tamamlanmamış olması sebebiyle şirketimizin % 60 ortağı ve şirket müdürü Mahmut BULUT adına düzenlenmiş olan ve aşağıda ayrıntılı listesi yapılan binek tipi otomobil ve masraflarının
TTK?nun 301.Maddesi gereği şirketimize kabulüne, trafik sicilinde şirket adına kaydedilmesine, şirketin yasal defterlerinde Şirketin Aktif?ine kaydedilmesine ve KDVK?nun 29-30 ve 36.Maddeleri gereği KDV?lerinin defterlere kaydedilerek indirilmesine,
Oy birliği ile karar verilmiştir.
Şirkete Kabulü Yapılan Faturalar Listesi
Fat.Unvanı Fat.Tarihi Fat.No Cinsi Tutarı
T.C. Ziraat Bankası 05.10.2009 Havale 24,00 TL
Adana 1.Noteri 05.10.2009 333989 Noter Masrafı 31,42 TL
Birmot 05.10.2009 Z-356284 01 Z 4027 Plakalı 23.171,00 TL
Fiat Linea otomobil
ORTAK ORTAK (MÜDÜR)
A. TAŞ M. BULUT
________________________________________________________________________
İbrahim GÜLER