2003 yılında arkadaşımla ortak bir limited şirket kurduk.Aynı zamanda müdür olarak da atandım. 2005 yılı sonunda muhasebeciye şirketle ilişiğimi kesmesi talimatı verdim ve noterde hisse devri yaptık. Fakat ben sigortamın ödenmesi amacıyla 1.5 sene daha o şirkette çalışıyor gözüktüm. 2010 yılında muhasebeci beni arıyarak hala şirkette müdür olarak gözüktüğümü beni sadece ortaklıktan ayırdığını ve müdürlükten çıkarmayı unuttuğunu söyledi.Ben de 2007 yılında başka bir şirket kurmuştum ve orada hem müdür hem ortak olarak görev yapıyordum. Şu anda da hala müdür olarak görevimi devam ettirmekteyim. Eski şirkette şu anda faal değil.Adresleri terkedilmiş sahipleride ortada yok. Şu ana kadar (2010 dan bu yana) bana tebliğ edilen bir ödeme olmadı. Şirketin vergi ve SGK borcu olduğunu biliyorum.Acaba ben 2007 de yeni şirketi kurduğumda eski müdürlüğüm iptal olmuş olabilir mi? Bu konuda beni aydınlatırsanız çok sevinirim.Konuştuğum birkaç malimüşavir farklı farklı bilgi verdi kafam iyice karıştı.
Şirket Ortaklığından Ayrılıp Müdürlüğün Devam Etmesi
- Konbuyu başlatan moral
- Başlangıç tarihi
Selamlar
Aldığınız farklı bilgilerin tabiki neler olduklarını bilemiyoruz ama bu konuda birbirinden farklı yorumları yapıyor olmaları da ilginç..Zira farklı yorumlara mahal vermeyecek kadar uygulama bellidir.
Fakat kafanızdaki soruları daha net cevaplayabilmek için,verdiğiniz bilgiler maalesef eksiktir.Eğer belirttiğim sorulara cevap verebilirseniz daha net bilgiler verebileceğiz.
1- Eski şirketinizde sizin dışınızda şirkette başka yetkili (müdür) var mıdır?
2- Hisse devri kararınızda sadece hisse devri konusumu belirtilmiştir.Müdürlük konusunda diğer ortaklara atıfta bulunulmuş mudur? (unutkanlık sebebiyle sizin müdürlüğünüze bulunulmadığını belirttiniz.Gerçi bu kabul edilebilir de değildir)
3- Yine alınan karar da şirket müdürlüğünün şirket dışından devam ettirileceğine dair bir karar alınmadığından emin misiniz?
4- Siz ayrıldıktan sonra şirket müdürsüz mü kalmıştır.
Bu soruların hiçbirine cevap veremiyorsanız şirketin ticaret sicil numarası ile bulunduğunuz ilin Ticaret Odasına giderek yapılan hisse devrine ait gazeteyi çıkarın ve oradaki yetkililerden birinci ağızdan bilgi alın.En doğru yönlendirmeyi onlar yapacaklardır....
Saygılar
Aldığınız farklı bilgilerin tabiki neler olduklarını bilemiyoruz ama bu konuda birbirinden farklı yorumları yapıyor olmaları da ilginç..Zira farklı yorumlara mahal vermeyecek kadar uygulama bellidir.
Fakat kafanızdaki soruları daha net cevaplayabilmek için,verdiğiniz bilgiler maalesef eksiktir.Eğer belirttiğim sorulara cevap verebilirseniz daha net bilgiler verebileceğiz.
1- Eski şirketinizde sizin dışınızda şirkette başka yetkili (müdür) var mıdır?
2- Hisse devri kararınızda sadece hisse devri konusumu belirtilmiştir.Müdürlük konusunda diğer ortaklara atıfta bulunulmuş mudur? (unutkanlık sebebiyle sizin müdürlüğünüze bulunulmadığını belirttiniz.Gerçi bu kabul edilebilir de değildir)
3- Yine alınan karar da şirket müdürlüğünün şirket dışından devam ettirileceğine dair bir karar alınmadığından emin misiniz?
4- Siz ayrıldıktan sonra şirket müdürsüz mü kalmıştır.
Bu soruların hiçbirine cevap veremiyorsanız şirketin ticaret sicil numarası ile bulunduğunuz ilin Ticaret Odasına giderek yapılan hisse devrine ait gazeteyi çıkarın ve oradaki yetkililerden birinci ağızdan bilgi alın.En doğru yönlendirmeyi onlar yapacaklardır....
Saygılar
Öncelikle cevabınız için çok teşekkür ederim.Eksik olan bilgiler şöyle;
1-Eski şirkette benim dışımda diğer ortağım yetkili müdürdü ben ayrılırken ve benden sonra silah ruhsatı alma amaçlı 10'dan fazla müdür girip çıktı şirkete.
2-Şirketle ilişiğimin kesilmesi talebi nettir.(Hem hisse devri hem de müdürlükten ayrılma) Burda tamamen serbest muhasebeci mali müşavirin hatası vardır zaten bunu da kendisi kabul etmektedir.
3-Kesinlikle olay tamamen muhasebecinin acemiliğinden veya bilmediğinden kaynaklanmıştır.Benim talebim, şirkette hiçbir şekilde bir sorumluluğumun bulunmaması sadece sigortamın ödenecek şekilde çalışan olarak kalmam yönündeydi.Zaten tekrar belirtmek isterim muhasebeci bu konuda hatasını kabul etmektedir.
4-Ben ayrıldıktan sonra eski ortağım şirkette müdür olarak devam etti.Ben de hissemi ortağımın annesine devrettim ama onun müdür olarak atanıp atanmadığını bilmiyorum. 2010 yılına kadar da önceden belirttiğim gibi silah ruhsatı alma amaçlı 10 dan fazla müdür şirkete giriş çıkış yapmıştır.
Umarım verdiğim bilgiler yeterli olmuştur.İşin ilginç yanı vergi dairesinde şirketin müdürü olarak hala ben görünüyormuşum fakat 2010 yılından bu yana tarafıma herhangi bir ödeme tebligatı gelmedi.
1-Eski şirkette benim dışımda diğer ortağım yetkili müdürdü ben ayrılırken ve benden sonra silah ruhsatı alma amaçlı 10'dan fazla müdür girip çıktı şirkete.
2-Şirketle ilişiğimin kesilmesi talebi nettir.(Hem hisse devri hem de müdürlükten ayrılma) Burda tamamen serbest muhasebeci mali müşavirin hatası vardır zaten bunu da kendisi kabul etmektedir.
3-Kesinlikle olay tamamen muhasebecinin acemiliğinden veya bilmediğinden kaynaklanmıştır.Benim talebim, şirkette hiçbir şekilde bir sorumluluğumun bulunmaması sadece sigortamın ödenecek şekilde çalışan olarak kalmam yönündeydi.Zaten tekrar belirtmek isterim muhasebeci bu konuda hatasını kabul etmektedir.
4-Ben ayrıldıktan sonra eski ortağım şirkette müdür olarak devam etti.Ben de hissemi ortağımın annesine devrettim ama onun müdür olarak atanıp atanmadığını bilmiyorum. 2010 yılına kadar da önceden belirttiğim gibi silah ruhsatı alma amaçlı 10 dan fazla müdür şirkete giriş çıkış yapmıştır.
Umarım verdiğim bilgiler yeterli olmuştur.İşin ilginç yanı vergi dairesinde şirketin müdürü olarak hala ben görünüyormuşum fakat 2010 yılından bu yana tarafıma herhangi bir ödeme tebligatı gelmedi.
Tekrar selamlar
Öncelikle şunu belirtmeliyim ki tarafınıza herhangi bir tebligat gelmemesi sizin müdürlükten azledildiğinizin bir göstergesi değildir.Tebligatlar şirket adresine veya diğer müdür/ortak'lara yapılmış olabilir.
Burada bence asıl soru; ortaklıktan ayrılma kararında müdürlük konusuna değinilmemiş olması,müdürlüğünüzün de iptal edilmesini sağlamış mıdır,sağlamamış mıdır?
Tabiki ben bir hukukçu değilim,yapacağım yorum ne derece sağlıklı veya işe yarar olur bilemiyorum.Zira yaşadığınız sorun,başımıza pek fazla gelmedi.ama yinede birkaç yorum yapmak isterim.
Öncelikle,aşağıda bir danıştay kararı paylaştım.(Karar biraz karışık,inşallah doğru yorumlamışımdır)Her ne kadar ana konu farklı olsa da mahkeme kararının gerekçesine baktığımızda sizin durumunuza benzer bir örnekle karşılaşıyoruz.Nitekim,bu karar da, davayı açan şahıs,sizin gibi hisse devriyle şirketten ayrılmış ve yine aynı şekilde müdür olduğu halde,istifası kararda belirtilmemesine rağmen bu haliyle davayı açan taraf olmuştur.(hatta bu şirkette başka müdürde kalmamıştır.Sizde en azından sizin dışınızda müdürler vardır)
Mahkeme tarafından dava dilekçesinin reddine karar verilmiştir.
LMTED RKETNDEK PAYINI DEVREDEN MÜDÜRÜN, LMTED RKET TEMSLE YETKL OLMADII, BU K TARAFINDAN AÇILAN DAVANIN EHLY
okuduğunuzda anlayacaksınız ben sadece dikkatimi çeken paragrafları paylaşacağım:
.....
Esas mukavele ile değil ortaklar kurulu kararıyla şirketi temsil yetkisi tanınarak müdür olarak atanan bir ortağın ,şirketteki paylarının tümünü üçüncü bir kişiye dışından müdür olarak atanmadıkça şirketi temsil yetkisinin devam ettiği düşünülemez.
...’ın şirketteki payını ticaret sicilinde de tescil edilen devir senedi ile 27.9.1996 gününde ... ‘ya devrederek ortaklıktan ayrılması ve yeni ortaklar tarafından müdür olarak görevlendirilmemesi nedeniyle devir tarihinden sonra davacı şirketi kanuni temsilci sıfatıyla temsil etmesi söz konusu değildir.
.......
Fazla uzatmadan,sizde de böyle bir durum olduğunu düşünüyorum.Yani ortaklıktan ayrıldığınızda müdürlük konusuna değinmemiş olsanız dahi yine de temsil yetkinizin kalmadığı kanaatini taşıyorum....
Ayrıca yine aşağıda paylaştığım ticaret odası sayfasından anlaşılacağı üzere,kararda yazılmasa dahi daha sonra noterden çıkarılacak bir istifa belgesi de belki durumu çözecektir ama dediğim gibi bunlar çözüm müdür,çok emin değilim...İstifa belgesinden ziyade yukarıdaki danıştay kararının durumunuzu daha destekler gibi göründüğünü sanıyorum.Ticaret odası ile mutlaka görüşmenizi ve destekleyici bir belge olarakta yanınızda bu kararın bulunmasında fayda var...
ITO
Saygılar
Öncelikle şunu belirtmeliyim ki tarafınıza herhangi bir tebligat gelmemesi sizin müdürlükten azledildiğinizin bir göstergesi değildir.Tebligatlar şirket adresine veya diğer müdür/ortak'lara yapılmış olabilir.
Burada bence asıl soru; ortaklıktan ayrılma kararında müdürlük konusuna değinilmemiş olması,müdürlüğünüzün de iptal edilmesini sağlamış mıdır,sağlamamış mıdır?
Tabiki ben bir hukukçu değilim,yapacağım yorum ne derece sağlıklı veya işe yarar olur bilemiyorum.Zira yaşadığınız sorun,başımıza pek fazla gelmedi.ama yinede birkaç yorum yapmak isterim.
Öncelikle,aşağıda bir danıştay kararı paylaştım.(Karar biraz karışık,inşallah doğru yorumlamışımdır)Her ne kadar ana konu farklı olsa da mahkeme kararının gerekçesine baktığımızda sizin durumunuza benzer bir örnekle karşılaşıyoruz.Nitekim,bu karar da, davayı açan şahıs,sizin gibi hisse devriyle şirketten ayrılmış ve yine aynı şekilde müdür olduğu halde,istifası kararda belirtilmemesine rağmen bu haliyle davayı açan taraf olmuştur.(hatta bu şirkette başka müdürde kalmamıştır.Sizde en azından sizin dışınızda müdürler vardır)
Mahkeme tarafından dava dilekçesinin reddine karar verilmiştir.
LMTED RKETNDEK PAYINI DEVREDEN MÜDÜRÜN, LMTED RKET TEMSLE YETKL OLMADII, BU K TARAFINDAN AÇILAN DAVANIN EHLY
okuduğunuzda anlayacaksınız ben sadece dikkatimi çeken paragrafları paylaşacağım:
.....
Esas mukavele ile değil ortaklar kurulu kararıyla şirketi temsil yetkisi tanınarak müdür olarak atanan bir ortağın ,şirketteki paylarının tümünü üçüncü bir kişiye dışından müdür olarak atanmadıkça şirketi temsil yetkisinin devam ettiği düşünülemez.
...’ın şirketteki payını ticaret sicilinde de tescil edilen devir senedi ile 27.9.1996 gününde ... ‘ya devrederek ortaklıktan ayrılması ve yeni ortaklar tarafından müdür olarak görevlendirilmemesi nedeniyle devir tarihinden sonra davacı şirketi kanuni temsilci sıfatıyla temsil etmesi söz konusu değildir.
.......
Fazla uzatmadan,sizde de böyle bir durum olduğunu düşünüyorum.Yani ortaklıktan ayrıldığınızda müdürlük konusuna değinmemiş olsanız dahi yine de temsil yetkinizin kalmadığı kanaatini taşıyorum....
Ayrıca yine aşağıda paylaştığım ticaret odası sayfasından anlaşılacağı üzere,kararda yazılmasa dahi daha sonra noterden çıkarılacak bir istifa belgesi de belki durumu çözecektir ama dediğim gibi bunlar çözüm müdür,çok emin değilim...İstifa belgesinden ziyade yukarıdaki danıştay kararının durumunuzu daha destekler gibi göründüğünü sanıyorum.Ticaret odası ile mutlaka görüşmenizi ve destekleyici bir belge olarakta yanınızda bu kararın bulunmasında fayda var...
ITO
Saygılar
Tahsin Bey,size çok teşekkür ederim.Bugüne kadar aldığım bilgiler içinde en net olanı sizinkiydi.Dediğiniz gibi Ticaret Odası ile görüşeceğim.Sağlıcakla kalın.İyi günler
Rica ederim.
Size de iyi günler dilerim.Bu arada görüşme sonucunu bizlerle paylaşırsanız ayrıca sevinirim.
Saygılar
Size de iyi günler dilerim.Bu arada görüşme sonucunu bizlerle paylaşırsanız ayrıca sevinirim.
Saygılar
Son düzenleme: