Sn. Engin Kandemir
TTK gereği;
F) ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ
I - TARİFİ
MADDE 146 - Birleşme, iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.
Çeşitli ticaret şirketlerine ait hususi hükümler mahfuz kalmak şartiyle birleşme hakkında mütaakıp maddelerdeki hükümler tatbik olunur.
II - ŞARTLAR
1. NEVİLERİN AYNI OLMASI
MADDE 147 - Birleşme, yalnız aynı neviden olan şirketler arasında caizdir. Şu kadar ki; birleşme bakımından kollektif ile komandit şirketler ve anonim ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, aynı neviden sayılır.
2. KARAR
MADDE 148 - Birleşme için ilgili şirketlerin, mukavelelerinin değişmesi hakkındaki usul ve şartlar dairesinde, ayrı ayrı karar vermeleri ve bu kararın tescil ve ilân olması gerekir.
3. BİLANÇO
MADDE 149 - Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tesbit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilânçosunu ilân eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne suretle ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilânço ile birlikte ilâna mecburdurlar.
III - HÜKÜMLERİ
1. ALACAKLILARIN İTİRAZ HAKKI
MADDE 150 - Birleşme kararı, ilân gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki; ilândan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilân gününden itibaren hüküm ifade eder.
Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilânı lâzımdır.
Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilândan itibaren üç ay içinde salâhiyetli mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar katileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez.
2. KÜLLİ HALEFİYET
MADDE 151 - Yukarıdaki maddede tâyin olunan müddet içinde itiraz edilmemişse, birleşme muamelesi katileşir ve kalan yahut yeni kurulan şirket, ortadan kalkan şirketlerin yerine geçer. Bunların bütün hak ve borçları kalan veya yeni kurulan şirkete intikal eder.
Şirketlerin birleşmesinden yeni bir şirket meydana gelmişse, keyfiyetin ayrıca tescil ve ilânı zaruridir.
ŞİRKETİN İNFİSAHI VE ORTAKLARIN AYRILMASI
A) İNFİSAH
I - SEBEPLERİ
1. UMUMİ OLARAK
MADDE 185 - Kollekif şirketler, 195 nci madde hükmü mahfuz olmak üzere Borçlar Kanununun 535 ve 536 ncı maddelerinde ve aşağıda yazılı sebeplerle infisah eder:
1. Konkordato ile neticilenmiş olsa bile şirketin iflâsı;
2. Şirket sermayesinin tamamı veya üçte ikisi zayi olup da tamamlanmasına veya geri kalan kısmı ile iktifaya ortaklarca karar verilmemiş olması;
3. Şirketin diğer bir şirket ile birleşmesi;
4. Tescil ve ilân 157 nci maddede gösterilen müddet içinde veya sonra yapılmamışsa, aradan ne kadar müddet geçmiş olursa olsun ortaklardan her hangi birinin talebi üzerine ve noter marifetiyle diğer ortaklara münasip bir mehli havi ihtarname gönderilmiş olmak şartiyle mahkemece feshe karar verilmiş olması;
5. 196 ncı madde hükmü mahfuz olmak üzere ortaklardan birinin iflâsı.
demektedir.
Bilgilerinize sunarım.
Saygılarımla
