Sermaye Artırımında Özkaynakların Eksi Olması

[SerhanSerhan]

Bir firma sermaye artırımı yapacağız sermayesi 500 bin tl ama Özkaynak güncel 240 bin tl
Bu durumda sermaye tespit raporuna me yazmak gerekir ve bu durumda sermaye artırımı yapılabilir mi ?
Teşekkürler

 

[ferhat]

Merhaba,


Şirketin kayıtlı sermayesinin 500.000 TL, özkaynaklarının ise 240.000 TL olması, tek başına sermaye artırımına engel değildir. Ancak özkaynakların sermayenin altında olması nedeniyle, sermaye tespit raporunda bu durumun açıkça belirtilmesi ve özkaynak tutarının tespit edilmesi gerekir.


Eğer sermaye artırımı nakden yapılacaksa, Türk Ticaret Kanunu açısından özkaynakların sermayenin altında olması tek başına artırıma engel teşkil etmez. Ancak şirketin sermaye kaybı hükümleri kapsamında bulunup bulunmadığı da ayrıca değerlendirilmelidir.


Özellikle TTK'nın 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batıklık hali söz konusuysa, genel kurulun bu durumu da dikkate alarak gerekli tedbirleri değerlendirmesi gerekir. Bu durum sermaye artırımının şekli ve izlenecek prosedür açısından önem arz edebilir.


Bu nedenle, sermaye tespit raporunda şirketin özkaynak durumu, artırıma esas sermaye yapısı ve varsa TTK 376 kapsamındaki değerlendirmeye yer verilmesi uygun olacaktır.


Daha net bir değerlendirme yapılabilmesi için sermaye artırımının nakden mi, iç kaynaklardan mı yapılacağı ve şirketin son bilançosundaki geçmiş yıl zararları ile dönem sonucunun durumu da önem taşımaktadır.

 

[SerhanSerhan]

Merhaba,


Şirketin kayıtlı sermayesinin 500.000 TL, özkaynaklarının ise 240.000 TL olması, tek başına sermaye artırımına engel değildir. Ancak özkaynakların sermayenin altında olması nedeniyle, sermaye tespit raporunda bu durumun açıkça belirtilmesi ve özkaynak tutarının tespit edilmesi gerekir.


Eğer sermaye artırımı nakden yapılacaksa, Türk Ticaret Kanunu açısından özkaynakların sermayenin altında olması tek başına artırıma engel teşkil etmez. Ancak şirketin sermaye kaybı hükümleri kapsamında bulunup bulunmadığı da ayrıca değerlendirilmelidir.


Özellikle TTK'nın 376. maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batıklık hali söz konusuysa, genel kurulun bu durumu da dikkate alarak gerekli tedbirleri değerlendirmesi gerekir. Bu durum sermaye artırımının şekli ve izlenecek prosedür açısından önem arz edebilir.


Bu nedenle, sermaye tespit raporunda şirketin özkaynak durumu, artırıma esas sermaye yapısı ve varsa TTK 376 kapsamındaki değerlendirmeye yer verilmesi uygun olacaktır.


Daha net bir değerlendirme yapılabilmesi için sermaye artırımının nakden mi, iç kaynaklardan mı yapılacağı ve şirketin son bilançosundaki geçmiş yıl zararları ile dönem sonucunun durumu da önem taşımaktadır.

Üstat ortaklardan alacaklardan yapılacak sermaye artırımı çünkü raporda klasik raporda 500.000 TL sermaye özvarlık işçinde korunmaktadır diye ibare bulunmakta bu ibare nasıl düzeltilecek Teşekkürler

 

[ferhat]

Bu durumda sorun, sermaye artırımının kendisinden ziyade sermaye tespit raporunda kullanılan standart ifadeden kaynaklanıyor.

"500.000 TL sermaye özvarlık içinde korunmaktadır" şeklindeki ibare, özkaynakların en az sermaye tutarı kadar olduğu durumlar için kullanılır. Somut olayınızda ise özkaynak 240.000 TL olduğundan bu ifadenin aynen kullanılması doğru olmaz.


Raporda daha isabetli bir ifade şu şekilde olabilir:

"Şirketin inceleme tarihi itibarıyla çıkarılmış sermayesi 500.000 TL olup, özkaynak tutarı 240.000 TL olarak tespit edilmiştir. Gerçekleştirilecek sermaye artırımı, ortakların şirketten olan alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi suretiyle yapılacak olup, bu husus sermaye artırımına esas alınmıştır. Şirketin özkaynak durumu ile sermaye kaybına ilişkin değerlendirmeler ayrıca dikkate alınmıştır."

Bununla birlikte dikkat edilmesi gereken önemli bir nokta vardır. Özkaynakların 240.000 TL olması, 500.000 TL sermayenin yarısından da az olduğu anlamına gelir. Dolayısıyla olayda TTK m. 376 kapsamında sermaye kaybı bulunma ihtimali yüksektir. Bu durumda sermaye artırımından önce veya artırım ile birlikte TTK 376 hükümlerinin de gözetilmesi, genel kurul kararının buna uygun şekilde oluşturulması ve işlemin bu çerçevede planlanması gerekir.


Dolayısıyla rapordaki "sermaye özvarlık içinde korunmaktadır" ibaresini değiştirmek tek başına yeterli olmayabilir; işlemin TTK 376 bakımından da uygun kurgulandığından emin olunmalıdır. Ortak alacaklarının sermayeye dönüştürülmesi yoluyla yapılacak artırım, doğru prosedür izlendiğinde sermaye kaybının giderilmesine de hizmet edebilir.