Değerli Meslektaşlar ve Forumdaşlar
Hepimiz için önem taşıyan bu yönetmelik hakkında hafta sonu yoğunlaşıp bir çalışma yapmaya çalıştım. Bunu sizlerle paylaşıyorum. Tabiki sizlerinde paylaşımları olursa hep beraber değerlendirelim. Nizam üstadımız da talep böyle bir çalışma talep etmişti. Her ne kadar zamanında olmasa da bir çalışma yapıldı
Sabri beyin değerlendirmeni de okudum. Ne kadar çok paylaşım olursa o kadar iyi olacağını düşünüyorum
Saygılarımla İyiçalışmalar
BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİK TASLAĞI İLE İLGİLİ GÖRÜŞLER:
Kanımca öncellikle önemli noktaları inceleyip, sonrasında değerlendirme yapmak daha doğru olacaktır
1- Bağımsız Denetçi Olmanın Şartları: (Madde 14,Madde 15, Madde 16)
a) Meslek Mensubu Olmak ( SMMM-YMM ayrımı bulunmamaktadır. )
b) 4 yıllık fakülte mezunu olmak ( Hukuk, İktisat, Maliye, İşletme , Muhasebe, Bankacılık, Kamu Yönetimi ve Siyasal Bilimler konularında mezun olması veya diğer konularda lisans seviyesinde mezun olmakla beraber söz konusu konulardan lisansüstü diploma almış olması )
c) 2 yılı denetçi yanında veya denetim şirketinde fiilen çalışmak suretiyle 3 yıl uygulama eğitimi
d) Denetçi Sınavında Başarılı Olmak ( KAYİK için 7 ders, Sermaye Şirketleri denetçiliği için 6 ders )
e) Diğer Koşullar ( Türkiye?de yerleşik olmak, Yüz kızartıcı suç işlememek vs. )
2- Bağımsız Denetim Şirketi Olarak Faaliyet Göstermenin Şartları: (Madde 13)
a) Sermaye Şirketi Olması ( A.Ş, Ltd., Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit)
b) Bağımsız Denetim veya Meslek Şirketi olması
c) % 51?inin madde 14?e göre yetki almış denetçilere, tamamı meslek mensuplarına ait olması,
d) En az 2 Sorumlu Ortak Baş Denetçi 4 denetçi olmak üzere 6 kişilik denetim kadrosunun bulunması
e) Denetçilerin tam zamanlı ve asgari bir raporlama dönemi için istihdam edilmiş olması
f) Diğer Koşullar (yeterli ofis, yeterli ekipman, denetim planı, kalite güvence sistemi vs)
3- Sorumlu Ortak Baş Denetçilik Şartları: ( Madde 26)
a) Denetim kuruluşunda pay sahibi olması,
b) KAYİK denetimleri için 10 yıllık mesleki ve 2 yıllık denetim; diğer denetimler için 6 yıllık mesleki ve 1 yıllık denetim tecrübesi bulunması
c) Denetim Kuruluşu adına denetim raporu imzalamaya yetkilendirilmiş olması
4- Geçiş Dönemi Muafiyetleri:
a) Sermaye Piyasası Kurumu Bağımsız Denetim Lisansı Olanlar:
5018 sayılı Kanun kapsamındaki kamu kurumları tarafından 660 sayılı KHK?nın yayımı tarihinden önce ilan edilen sınavlar neticesinde lisans belgesi almaya hak kazananmış olanlar ve 31/12/2012 tarihine kadar hak kazacak olanlar sınavdan muaftırlar.
b) 15 yıl Meslek Deneyimi Olanlar:
31/12/2013 tarihine kadar 15 yıl süreyle mesleki tecrübe kazandıracak hizmeti bulunup, Kurum tarafından yürütülecek teorik ve uygulamalı eğitim programlarını tamamlayanlar, mesleki teorik eğitim ve uygulamalı eğitimde ve KAYİK kuruluşlarını denetimi için düzenlenecek sınav konusu harici sınav konularından muaftırlar.
c) 10 yıl Mesleki Deneyimi Olanlar:
31/12/2014 tarihine kadar 10 yıl süreyle mesleki tecrübe kazandıracak hizmeti bulunup, mesleki teorik eğitim ve uygulamalı mesleki eğitimin denetçi yanında geçmesi gereken 2 yılın 1 yılından muaftırlar.
5- Denetim Kuruluşlarına İlişkin Geçiş Hükümleri:
a) Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir ay içinde Kuruma başvurmaları şartıyla, 5018 sayılı Kanun kapsamındaki kamu kurumlarından denetim faaliyetinde bulunmak üzere yetki almış olan denetim kuruluşları 31/12/2013 tarihine kadar denetim faaliyetinde bulunma yetkisini haiz olacaklardır.
b) 30/06/2013 tarihine kadar yetkilendirme başvurusunda bulunan denetim kuruluşlarında, yönetmelikte belirtilen kalite kontrol sistemi kurma şartı denetim rehberlerinin oluşturulması kaydıyla 31/12/2013 tarihine kadar aranmaz.
c)Yetkilendirilen kuruluşlar 31/12/2013 tarihine kadar yükümlülüklerini yerine getirmemeleri halinde yetkileri askıya alınır.
Yorum, Öneriler ve Sorular
1-Yönetmelikte SMMM-YMM ayrımı bulunmamaktadır. Bu durum denetimde mesleğin parçalanmaması bakımından olumludur.
2- Bağımsız denetim kuruluşlarına yapılan vurgular kurumlaşmayı gerektireceğinden mesleki kurumsallaşma açısından olumludur.
2- Bildiği üzere halen meslek mensupları Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Lisans Belgesi alarak yetkili denetim kuruluşlarda denetçi olarak denetim yapmaktadırlar. Geçici 1. Maddede kasıt sadece söz konusu belgemedir? Yoksa 5018 sayılı Kanun kapsamında kurumlardan kasıt Maliye, Gelir İdaresi Başkanlığı veya Üniversiteler mi kastedilmektedir. Bu durumun açıklığa kavuşturulması gerekmektedir.
Ayrıca 1. Geçici Maddede belirtilen ?a ila e bentlerindeki konular? demekle konular tümü ifade edilmek istenmiş, sınav konularından tümü muaf sayılmıştır. Ancak meslektaşlarımızın bir çoğu ila kelimesini ile anlayıp sadece a ve e konularından muaf oldukları kanısına varmışlardır. Halbuki söz konusu ifade tüm dersleri kapsamaktadır.
3- 15 yıllık mesleki deneyimi bulunanların muafiyetlerinde 8. AB Direktifindeki sürelerin dikkate alındığı görülmektedir. Ancak mesleki deneyim için gerek 15 yıllık mesleki deneyimliler de gerekse 10 yıllık mesleki deneyimlilerde mesleki deneyim süreleri açık değildir. Ruhsat tarihi mi esas alınacaktır? Staj süresi dahil olacak mıdır? Yoksa sadece 4 yıllık Üniversite eğitimi mi mahsup edilecektir?
4- Yönetmeliğin en önemli kavramı olan Sorumlu ortak baş denetçi nin belirlenebilmesi için gereken ?mesleki denetim deneyimi? kavramı tanımlanmalıdır. Devlet Denetim kadrolarında geçen süreler sayılır mı? Vergi denetimi (YMM) şirketlerinde geçen süreler sayılır mı? Faaliyetinde denetim bulunan ve birçok denetim faaliyeti gerçekleştiren ancak herhangi bir kuruma akredite olmayan SMMM şirketlerindeki tecrübe sayılır mı? Yoksa Sadece SPK, BDDK, EPDK, Hazine?den yetki almış denetim şirketlerinde geçen süreler mi sayılacaktır?
Sorumlu Ortak Baş Denetçilik için gereken mesleki deneyimde üniversite eğitimi ve staj sayılacakmıdır?
6- Sermaye Piyasası mevzuatında Sorumlu Ortak Baş Denetçi- Kıdemli Denetçi-Denetçi-Denetçi Yardımcısı kavramlarından sadece SOB ve Denetçi kavramları kullanılmıştır. Kıdemli Denetçi ve Denetçi Yardımcısı kavramlarına yer verilmemiştir. Bu unvanların çıkarılmasından ne amaçlanmıştır?
7- Lisans mezunu olmayan meslek mensupları 15 yıllık mesleki deneyime sahip olsalar bile denetçi olabilecekler midir?
8- 15 yıllık mesleki deneyimlilere tanınan muafiyette geçen ?Kurum tarafından yürütülecek teorik ve uygulamalı programlarını başarıyla tamamlayanlar? ifadesi eğitim sonunda sınav yapılacağı gibi bir anlam doğurmaktadır. 15 yıllık mesleki deneyimliler için eğitim sonrası sınav söz konusu mudur?
9- SPK? dan yetki almış şirketler bir ay içinde taahhüt verir ise 31.12.2013?e kadar yollarına devam edebiliyorlar. Ancak 31.12.2013?te bu yönetmeliğe uygun değiller ise yetkileri doğrudan iptal edilecek midir?
SONUÇ
Sonuç olarak yönetmelik bir yerden başlamak için uygun bir taslaktır. Fakat bir çok düzenlememizde görülen netleştirilmeyen birçok konu bulunmaktadır. Bu nedenle yönetmeliğin özüne dokulmadan daha net hem dava konusu yapılamayacak hem de uygulamada meslek mensuplarına zorluk çıkarmayacak değişikliklerin yapılması her açıdan daha iyi olacaktır.
Önder TUNABOYLU-SMMM-SOB
Hepimiz için önem taşıyan bu yönetmelik hakkında hafta sonu yoğunlaşıp bir çalışma yapmaya çalıştım. Bunu sizlerle paylaşıyorum. Tabiki sizlerinde paylaşımları olursa hep beraber değerlendirelim. Nizam üstadımız da talep böyle bir çalışma talep etmişti. Her ne kadar zamanında olmasa da bir çalışma yapıldı
Sabri beyin değerlendirmeni de okudum. Ne kadar çok paylaşım olursa o kadar iyi olacağını düşünüyorum
Saygılarımla İyiçalışmalar
BAĞIMSIZ DENETİM YÖNETMELİK TASLAĞI İLE İLGİLİ GÖRÜŞLER:
Kanımca öncellikle önemli noktaları inceleyip, sonrasında değerlendirme yapmak daha doğru olacaktır
1- Bağımsız Denetçi Olmanın Şartları: (Madde 14,Madde 15, Madde 16)
a) Meslek Mensubu Olmak ( SMMM-YMM ayrımı bulunmamaktadır. )
b) 4 yıllık fakülte mezunu olmak ( Hukuk, İktisat, Maliye, İşletme , Muhasebe, Bankacılık, Kamu Yönetimi ve Siyasal Bilimler konularında mezun olması veya diğer konularda lisans seviyesinde mezun olmakla beraber söz konusu konulardan lisansüstü diploma almış olması )
c) 2 yılı denetçi yanında veya denetim şirketinde fiilen çalışmak suretiyle 3 yıl uygulama eğitimi
d) Denetçi Sınavında Başarılı Olmak ( KAYİK için 7 ders, Sermaye Şirketleri denetçiliği için 6 ders )
e) Diğer Koşullar ( Türkiye?de yerleşik olmak, Yüz kızartıcı suç işlememek vs. )
2- Bağımsız Denetim Şirketi Olarak Faaliyet Göstermenin Şartları: (Madde 13)
a) Sermaye Şirketi Olması ( A.Ş, Ltd., Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit)
b) Bağımsız Denetim veya Meslek Şirketi olması
c) % 51?inin madde 14?e göre yetki almış denetçilere, tamamı meslek mensuplarına ait olması,
d) En az 2 Sorumlu Ortak Baş Denetçi 4 denetçi olmak üzere 6 kişilik denetim kadrosunun bulunması
e) Denetçilerin tam zamanlı ve asgari bir raporlama dönemi için istihdam edilmiş olması
f) Diğer Koşullar (yeterli ofis, yeterli ekipman, denetim planı, kalite güvence sistemi vs)
3- Sorumlu Ortak Baş Denetçilik Şartları: ( Madde 26)
a) Denetim kuruluşunda pay sahibi olması,
b) KAYİK denetimleri için 10 yıllık mesleki ve 2 yıllık denetim; diğer denetimler için 6 yıllık mesleki ve 1 yıllık denetim tecrübesi bulunması
c) Denetim Kuruluşu adına denetim raporu imzalamaya yetkilendirilmiş olması
4- Geçiş Dönemi Muafiyetleri:
a) Sermaye Piyasası Kurumu Bağımsız Denetim Lisansı Olanlar:
5018 sayılı Kanun kapsamındaki kamu kurumları tarafından 660 sayılı KHK?nın yayımı tarihinden önce ilan edilen sınavlar neticesinde lisans belgesi almaya hak kazananmış olanlar ve 31/12/2012 tarihine kadar hak kazacak olanlar sınavdan muaftırlar.
b) 15 yıl Meslek Deneyimi Olanlar:
31/12/2013 tarihine kadar 15 yıl süreyle mesleki tecrübe kazandıracak hizmeti bulunup, Kurum tarafından yürütülecek teorik ve uygulamalı eğitim programlarını tamamlayanlar, mesleki teorik eğitim ve uygulamalı eğitimde ve KAYİK kuruluşlarını denetimi için düzenlenecek sınav konusu harici sınav konularından muaftırlar.
c) 10 yıl Mesleki Deneyimi Olanlar:
31/12/2014 tarihine kadar 10 yıl süreyle mesleki tecrübe kazandıracak hizmeti bulunup, mesleki teorik eğitim ve uygulamalı mesleki eğitimin denetçi yanında geçmesi gereken 2 yılın 1 yılından muaftırlar.
5- Denetim Kuruluşlarına İlişkin Geçiş Hükümleri:
a) Bu yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir ay içinde Kuruma başvurmaları şartıyla, 5018 sayılı Kanun kapsamındaki kamu kurumlarından denetim faaliyetinde bulunmak üzere yetki almış olan denetim kuruluşları 31/12/2013 tarihine kadar denetim faaliyetinde bulunma yetkisini haiz olacaklardır.
b) 30/06/2013 tarihine kadar yetkilendirme başvurusunda bulunan denetim kuruluşlarında, yönetmelikte belirtilen kalite kontrol sistemi kurma şartı denetim rehberlerinin oluşturulması kaydıyla 31/12/2013 tarihine kadar aranmaz.
c)Yetkilendirilen kuruluşlar 31/12/2013 tarihine kadar yükümlülüklerini yerine getirmemeleri halinde yetkileri askıya alınır.
Yorum, Öneriler ve Sorular
1-Yönetmelikte SMMM-YMM ayrımı bulunmamaktadır. Bu durum denetimde mesleğin parçalanmaması bakımından olumludur.
2- Bağımsız denetim kuruluşlarına yapılan vurgular kurumlaşmayı gerektireceğinden mesleki kurumsallaşma açısından olumludur.
2- Bildiği üzere halen meslek mensupları Sermaye Piyasası Bağımsız Denetim Lisans Belgesi alarak yetkili denetim kuruluşlarda denetçi olarak denetim yapmaktadırlar. Geçici 1. Maddede kasıt sadece söz konusu belgemedir? Yoksa 5018 sayılı Kanun kapsamında kurumlardan kasıt Maliye, Gelir İdaresi Başkanlığı veya Üniversiteler mi kastedilmektedir. Bu durumun açıklığa kavuşturulması gerekmektedir.
Ayrıca 1. Geçici Maddede belirtilen ?a ila e bentlerindeki konular? demekle konular tümü ifade edilmek istenmiş, sınav konularından tümü muaf sayılmıştır. Ancak meslektaşlarımızın bir çoğu ila kelimesini ile anlayıp sadece a ve e konularından muaf oldukları kanısına varmışlardır. Halbuki söz konusu ifade tüm dersleri kapsamaktadır.
3- 15 yıllık mesleki deneyimi bulunanların muafiyetlerinde 8. AB Direktifindeki sürelerin dikkate alındığı görülmektedir. Ancak mesleki deneyim için gerek 15 yıllık mesleki deneyimliler de gerekse 10 yıllık mesleki deneyimlilerde mesleki deneyim süreleri açık değildir. Ruhsat tarihi mi esas alınacaktır? Staj süresi dahil olacak mıdır? Yoksa sadece 4 yıllık Üniversite eğitimi mi mahsup edilecektir?
4- Yönetmeliğin en önemli kavramı olan Sorumlu ortak baş denetçi nin belirlenebilmesi için gereken ?mesleki denetim deneyimi? kavramı tanımlanmalıdır. Devlet Denetim kadrolarında geçen süreler sayılır mı? Vergi denetimi (YMM) şirketlerinde geçen süreler sayılır mı? Faaliyetinde denetim bulunan ve birçok denetim faaliyeti gerçekleştiren ancak herhangi bir kuruma akredite olmayan SMMM şirketlerindeki tecrübe sayılır mı? Yoksa Sadece SPK, BDDK, EPDK, Hazine?den yetki almış denetim şirketlerinde geçen süreler mi sayılacaktır?
Sorumlu Ortak Baş Denetçilik için gereken mesleki deneyimde üniversite eğitimi ve staj sayılacakmıdır?
6- Sermaye Piyasası mevzuatında Sorumlu Ortak Baş Denetçi- Kıdemli Denetçi-Denetçi-Denetçi Yardımcısı kavramlarından sadece SOB ve Denetçi kavramları kullanılmıştır. Kıdemli Denetçi ve Denetçi Yardımcısı kavramlarına yer verilmemiştir. Bu unvanların çıkarılmasından ne amaçlanmıştır?
7- Lisans mezunu olmayan meslek mensupları 15 yıllık mesleki deneyime sahip olsalar bile denetçi olabilecekler midir?
8- 15 yıllık mesleki deneyimlilere tanınan muafiyette geçen ?Kurum tarafından yürütülecek teorik ve uygulamalı programlarını başarıyla tamamlayanlar? ifadesi eğitim sonunda sınav yapılacağı gibi bir anlam doğurmaktadır. 15 yıllık mesleki deneyimliler için eğitim sonrası sınav söz konusu mudur?
9- SPK? dan yetki almış şirketler bir ay içinde taahhüt verir ise 31.12.2013?e kadar yollarına devam edebiliyorlar. Ancak 31.12.2013?te bu yönetmeliğe uygun değiller ise yetkileri doğrudan iptal edilecek midir?
SONUÇ
Sonuç olarak yönetmelik bir yerden başlamak için uygun bir taslaktır. Fakat bir çok düzenlememizde görülen netleştirilmeyen birçok konu bulunmaktadır. Bu nedenle yönetmeliğin özüne dokulmadan daha net hem dava konusu yapılamayacak hem de uygulamada meslek mensuplarına zorluk çıkarmayacak değişikliklerin yapılması her açıdan daha iyi olacaktır.
Önder TUNABOYLU-SMMM-SOB