Fedi İşletmenin Limited Şirkete Dönüşümü

ercan

Katkı Sunan Üye
Üyelik
31 May 2005
Mesajlar
208
Ferdi işletme özsermaye tesbiti yapılarak limited şirkte dönüşecek. Fakat banka kredisi ile alınmış bir taşıtı var. Ticaret sicil memurluğu taşıt rehinli olduğu için onu sermaye olarak koyamayacağımızı söyledi. Biz de sadece taşıtı değil bütünüyle işletmeyi sermaye olarak koyacağımızı söyledik, fakat anlaşamadık.

KDV ve değer artış kazancı istisnasından istifade etmek için bilançonun bütün olarak devri gerekiyor. Rehinli araç vs. kıymetlerin ayni sermaye olarak konulamayacağına dair bir kanuni hüküm var mıdır?

Bu konuda bilgisi ve tecrübesi olanların yardımını rica ediyorum. Saygılarımla...
 
Sayın ercan
Ferdi işletmenin limited şirkete devri için bildiğiniz gibi işletmenin bilanöo usulüne göre tutulması gerekir.Devir bildiğiniz gibi mahkeme kararı ile olacaktır.Değindiğiniz araç banka aracılığı ile alınmış ise Örn:değeri 50000,00 Ytl ise bunun rehinli olduğunu düşündüğümüzde bu aracın borcunun ödenmediği dolayısı ile borcunun olduğu açıktır borç miktarı sizin bilançonuzda değerinizi düşürecektir.Devir işlemi Aktif ve Pasif işlemlerin devri ile olmaktadır.
Ticaret sicil ile yanlış anlaşılma olduğu düşüncesindeyim.
 
ferdi işletmenin ltd.şirkete dönüşmesi

merhaba sayın ercan,
bende bir ferdi işletmenin limited şirkete dönüşümü işlemini yapacağım. Bana işlemi yapış sıranız konusunda bilgi verebilirmisiniz? Önce şuraya şu evraklarla sonra şuraya müracaat edilecek gibi bir bilgi rica edeceğim. Zahmetiniz için şimdiden teşekkür ederim.
Saygılar
 
Önce asliye ticaret mahkemesine bilirkişi atanması için dilekçe yazılıyor. Daha sonra bilirkişi atama kararı, bilirkişi raporu ve normal kuruluş evrakları ile ticaret siciline müracaat ediliyor. ana sözleşmenizin sermaye maddesi aşağıdaki şekilde olmalı;(diğer maddeler aynı)

SERMAYE
Madde 6)

Şirketin sermayesi her biri ..........YTL değerinde ............ hisseye ayrılmış olup, .................YTL (onüçbinyenitürklirası) dır.

Bu Sermaye aşağıdaki şekilde tamamen taahhüt edilmiştir;

Ortağın Adı-Soyadı Hisse Adedi Ayni Sermaye Nakdi Sermaye Toplam
.................... ........................................................................

(ayni sermaye olarak bilirkişinin tesbit ettiği öz sermaye yazılacak)

Bu sermayenin ..............lirası nakit, .................lirası ise ayın olarak karşılanmıştır.


Nakdi sermayenin 1/4 ü olan ............YTL tescil tarihinden itibaren üç ay içerisinde, kalan 3/4’ü olan ..............YTL ise 31.12.2008 tarihine kadar ödenecektir. Sermaye taahhüt borçları, ortaklar kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle, belirtilen tarihten önce istenebilir.

Ayni sermaye ise, Türk Ticaret Kanunu’ nun 139 ve 508. maddelerine göre tüm aktifi ve pasifi ile devralınan “..................” ferdi işletmesinin öz varlığından teşkil etmiş olup, ferdi işletmenin öz varlığı Kocaeli Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin ...............tarihli, ...............sayılı kararı ve ..................tarihli bilirkişi raporu ile tesbit edilmiş bulunmaktadır. Ayni sermaye karşılığı olan hisseler şirketin kuruluşundan itibaren üç yıl geçmedikçe başkalarına devredilemez. Ferdi işletmenin borç ve alacakları işbu Limited Şirket bünyesinde de aynen devam edecektir.

Önemli noktalar;

1-Ferdi işletme sahibi/sahipleri tesbit edilen öz sermaye kadar şirketten hisse alacak(öz sermaye örn.ltd. için 25,00 ve katları değilse tamamlamak için küçük bir nakit ilave yapılabilir)
2-Ferdi işletmenin bilançosu eksiksiz olarak yeni kurulacak şirkete devredilecek
3-Ferdi işletmenin bilançosunda hacizli, vs. sabit kıymet olmamalı.(Ticaret odası banka kredisi ile alınmış aracımız olduğu için krediyi kapatıp haczi kaldırmadıkça müraacatımızı kabul etmeyeceğini bildirdi)
 
Bir de tesbit tarihi itibariyle bir bilanço çıkarmak gerekiyor. O bilanço üzerinden öz sermaye tesbiti yapılıyor.
 
Merhaba ;

30.Nisan.2006 tarihi itibarı ile ferdi bir işletmeyi limited şirkete dönüştürme işlemleri ile uğraşıyorum.

Bugün tescil işlemlerini de tamamlıyorum.

Ben mahkeme aracılığı ile değil de yeminli mali müşavir aracılığı ile yapıyorum.( 2004 / 2 iç ticaret tebliği )

Sırası ile yazmak gerekirse;

1- 30.Nisan.2006 tarihli bilanço çıkartıldı.

2- Bilanço ,gelir gider tablossu ve kati mizan ,ticaret sicil gazetesi ve var ise araçların ruhsat fotokopileri YMM 'e verildi.

3- YMM raporunda tespit edilen özsermayeye göre Sermaye maddesi tanzim edilerek anasözleşme düzenlendi.

4- Bulunduğum yerin bana göre avantajı ile Ticaret Sicil Memurluğu 'na ünvan sorgulaması yaptırılır.

5-Bu arada Sanayi ve Ticaret Bakanlı'ğının web sayfasındaki ünvan sorgulamaya pek güvenmeyin.Orada uygun görünen ünvan ilgili memurun girebildiği özel bir yerde uygun olmayabiliyor.

6- İlgili yerlere ücretler ödeniyor.

7- Tescil işlemleri tamamlanıyor.
 
öncelikle cevapladığınız için çok teşekkür ederim.
Bizim elimizdeki örnekte limited şirkete ortak olacak 2 kişi birisi ferdi işletme sahibi ve işletmeye kayıtlı tüm mal varlığını limited şirkete devredecek, 2. ortak ise işin üzerinde yapılacağı arsanın sahibi, bu arsayı limited şirkete ayni sermaye olarak koyacak. Sadece özsermaye tesbiti değil arsanında değer tesbitini yaptırmak gerekti. Bu nedenle Ltd.şti. önceden kurduk ve değer tesbitleri tamamlanıncada sermaye maddesini tadil edeceğiz. Ferdi işletmenin bilançosunu 30/04/2006 tarihli çıkardık. Ferdi işletmede işlemler devam etmektedir. Bu nedenle 01/05/2006 tarihinden sonraki tüm alış ve satışı Limited şirket adına yapmalarını söyledik. Tablo bu iken bir yorumunuz olurmu? saygılar.
 
Üst