Çok eski bir web tarayıcısı kullanıyorsunuz. Bu veya diğer siteleri görüntülemekte sorunlar yaşayabilirsiniz..
Tarayıcınızı güncellemeli veya alternatif bir tarayıcı kullanmalısınız.
Tarayıcınızı güncellemeli veya alternatif bir tarayıcı kullanmalısınız.
Hisse Devri ama
- Konbuyu başlatan 13MAYIS85
- Başlangıç tarihi
Ynt: Hisse Devri ama
Ancak bu borcun nakli hükmünde olduğu için şirketin bu devre onay vermesi gerekir.
Nama yazılı hisse senedi, kanunen emre yazılı bir senettir. Nitekim yasa (TTK. md. 416/2) ile senedin devri ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile gerçekleştirilmektedir. Buna göre nama yazılı hisse senedi, senedin devralana teslimi olmaksızın, sadece ayrı bir kağıda yazılan temlikname ile devredilemez. Yargıtay da bu görüştedir. Başka bir anlatımla, ciro yerine ayrı bir temlikname ve teslim ile de nama yazılı hisse devredilebilir. Burada bir hususu belirtmek gerek ki, bize göre hisse senedi arkasına yapılacak cironun beyaz ciro yerine tam ciro olması gerekmektedir.
Hisse senedinin teslimi, daha uygun bir ifade ile zilyetliğin devralana geçirilmesi çok önemlidir. Yoksa mülkiyet devralana geçmez. Nitekim TTK'nın 557. maddesi hükmüne göre pay senedinin içerdiği hak senede bağlı olup, senetsiz devir ve dermeyan edilemez. Buradaki teslim hususu, öğretide geniş yorumlanmaktadır. Yani buradaki teslim, fiilen teslim anlamında değil, zilyetliğin geçirilmesi anlamındadır. Başka bir anlatımla teslimsiz iktisap, zilyetliğin havalesi, hükmen teslim gibi hukuki müesseseler de burada geçerlidir. Yargıtay bir kararında bankada rehinli bulunan ve temlikname ile devredilmekte olan nama yazılı pay senetlerinin Medeni Kanuna uygun olarak teslimsiz, yani zilyetliğin fiilen geçirilmeksizin devrini geçerli olduğunu kabul etmiştir.
Önemli olan mülkiyetin karşı tarafa geçirilmesi iradesi ve devri yapanın yetkili olmasıdır. Yani pay senedinin zilyetliği irade dışı veya kötü niyetli olarak kazanılması halinde mülkiyet geçmez. Burada aslolan, tarafların iradelerinin korunmasıdır ancak, elbette ispat hukuku açısından nama yazılı senedin fiilen teslim alınması yararlıdır.
Devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için, pay defterine kaydedilmesi de gerekmektedir. Şirket, kuruluş ve sermaye artırımları dışında, payların pay defterine kaydını kendiliğinden yapmaz. Söz konusu husus mutlaka ilgililerince ve özellikle de hisseleri devralan tarafından talep edilmelidir. Söz konusu talep şirket yönetim kurulu tarafından yerine getirilmezse devralan tarafından şirket aleyhine ifa davası açılmalıdır. Böyle bir davanın kabulüne ilişkin mahkeme ilamı, devrin pay defterine işlenmesine dair yönetim kurulu kararı yerine geçecektir.
Ancak bu borcun nakli hükmünde olduğu için şirketin bu devre onay vermesi gerekir.
Nama yazılı hisse senedi, kanunen emre yazılı bir senettir. Nitekim yasa (TTK. md. 416/2) ile senedin devri ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile gerçekleştirilmektedir. Buna göre nama yazılı hisse senedi, senedin devralana teslimi olmaksızın, sadece ayrı bir kağıda yazılan temlikname ile devredilemez. Yargıtay da bu görüştedir. Başka bir anlatımla, ciro yerine ayrı bir temlikname ve teslim ile de nama yazılı hisse devredilebilir. Burada bir hususu belirtmek gerek ki, bize göre hisse senedi arkasına yapılacak cironun beyaz ciro yerine tam ciro olması gerekmektedir.
Hisse senedinin teslimi, daha uygun bir ifade ile zilyetliğin devralana geçirilmesi çok önemlidir. Yoksa mülkiyet devralana geçmez. Nitekim TTK'nın 557. maddesi hükmüne göre pay senedinin içerdiği hak senede bağlı olup, senetsiz devir ve dermeyan edilemez. Buradaki teslim hususu, öğretide geniş yorumlanmaktadır. Yani buradaki teslim, fiilen teslim anlamında değil, zilyetliğin geçirilmesi anlamındadır. Başka bir anlatımla teslimsiz iktisap, zilyetliğin havalesi, hükmen teslim gibi hukuki müesseseler de burada geçerlidir. Yargıtay bir kararında bankada rehinli bulunan ve temlikname ile devredilmekte olan nama yazılı pay senetlerinin Medeni Kanuna uygun olarak teslimsiz, yani zilyetliğin fiilen geçirilmeksizin devrini geçerli olduğunu kabul etmiştir.
Önemli olan mülkiyetin karşı tarafa geçirilmesi iradesi ve devri yapanın yetkili olmasıdır. Yani pay senedinin zilyetliği irade dışı veya kötü niyetli olarak kazanılması halinde mülkiyet geçmez. Burada aslolan, tarafların iradelerinin korunmasıdır ancak, elbette ispat hukuku açısından nama yazılı senedin fiilen teslim alınması yararlıdır.
Devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için, pay defterine kaydedilmesi de gerekmektedir. Şirket, kuruluş ve sermaye artırımları dışında, payların pay defterine kaydını kendiliğinden yapmaz. Söz konusu husus mutlaka ilgililerince ve özellikle de hisseleri devralan tarafından talep edilmelidir. Söz konusu talep şirket yönetim kurulu tarafından yerine getirilmezse devralan tarafından şirket aleyhine ifa davası açılmalıdır. Böyle bir davanın kabulüne ilişkin mahkeme ilamı, devrin pay defterine işlenmesine dair yönetim kurulu kararı yerine geçecektir.