Hisse Devri

E

eskisehir26

Üyelik
15 Kas 2006
Mesajlar
29
arkadaşlar iki ortaklı bir şirket var birisinin hissesi%75 diğeri%25 ortaklar ayrılıyor. fakat aralarında anlaşmazlık oldu şirketi bölüşemiyorlar %75 ortağı olan kişi %25 ortağa bir karar alarak hisse bedelini ödeyerekten şirketten çıkarabilirmi
 
Ynt: Hisse Devri

Tek başına nasıl karar alacak?kararda çıkan şahısında imzalarının bulunması lazım.ayrıca öyle ortaklıkdan çıkaramaz.ortaklıkdan çıkan kişinin rızasıyla hisse devri yapması gerekir.
 
Ynt: Hisse Devri

peki bu işi nasıl sonuçlandıracağız çözüm öneriniz varmı?

hiçbir şekilde anlaşamıyorlar yani anlaşarak olayı çözme yolları kapalı
 
Ynt: Hisse Devri

TTK bu konuda 529, 530, 551 md lerde şirketten ÇIKMA ve ÇIKARILMA esaslarını belirlemiştir.

1. Şirketten çıkarma:

Madde 529 - Sermaye koyma borcunu tayin edilen müddet içinde yerine getirmiyen ortak, temerrüt faizini ve şirket mukavelesine cezai bir şart konmuşsa bunu da ödemekle mükelleftir.
Noter marifetiyle ve on beş günden aşağı olmamak üzere tayin edilecek müddetlerle iki defa yapılan ihtara rağmen sermaye koyma borcunu ödemiyen ortakşirketten çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın ödemediği borçtan dolayı mesuliyeti eskisi gibi devam eder.

2. Payın paraya çevrilmesi:

Madde 530 - Şirketten çıkarılan ortağın payı diğer bir ortak tarafından hakiki değeri üzerinden devralınamadığı takdirde şirket tarafından açık artırma yoliyle satılabilir. Çıkarılan ortak da dahil olduğu halde bütün ortakların muvafakatiyle payın diğer bir şekilde paraya çevrilmesi caizdir.
Elde edilen paradan ortağın borcu kesildikten sonra geri kalanı ortağa verilir.


Madde 551 - Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma
hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi
tutulabilir.
Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade
edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir.
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak
ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden
dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir.
Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin
azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki,
ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen
mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi
hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.

Bu maddeler ışığında limited şirketlerde ortakların şirketten çıkartılmaları Noter veya aynı nitelikteki noterlik makamında düzenlenmiş bir hisse devir sözleşmesi ile olmuyorsa çıkartılacak ortağın ödenmemiş sermaye payı veya şirkete karşı diğer yönetsel , idari yükümlülükleri yerine getirmediğine dair somut delillerle mahkemeye başvura ve bu konuda mahkeme heyetinin karar vermesini beklemek olacaktır.
 
Ynt: Hisse Devri

bir kaç örnek karar ve sonuçları;

YARGITAY 11. HUKUK DAIRESI , E. 2003/8693 K. 2003/9501 , T. 20.10.2003
? ŞIRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKARMA ( Davalının Sermaye Koyma Borcunu Ifa Etmediği ve Şirketi Borçlandırıcı Işlemler Yaptığı Gerekçesiyle Davacının Bu Davayı Açmış Olması )
? INFISAH ( Iki Kişiden Oluşan Bir Limited Şirkette Ortaklardan Birisinin Şirketten Çıkarılması Halinde Bu Durumun Ortaklığın Infisahı Sornucunu Doğuracağının Kabul Edilmesinin Gerekmesi )
? IKI KIŞIDEN OLUŞAN LIMITED ŞIRKETLER ( Ortaklardan Birisinin Şirketten Çıkarılması Halinde Bu Durumun Ortaklığın Infisahı Sornucunu Doğuracağının Kabul Edilmesi )
6762/m.529
ÖZET : Iki kişiden oluşan bir limited şirkette, ortaklardan birisinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin infisahı sonucunu doğurur. Yasa koyucu tarafından ise bu sonuç amaçlanmadığından, diğer ortak tek başına şirketin devamını veya şirketi devralmayı değil, şirketin feshini istemek durumundadır. Bu nedenle, davalının, davacı limited şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin davanın reddine karar verilmesi gerekir.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Babaeski Asliye 1.Hukuk Mahkemesi'nce verilen 20.05.2003 tarih ve 2002/227 - 2003/175 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Ata Durak tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, müvekkil şirket ortağı olan davalının sermaye koyma borcunu ana sözleşmede belirtilen tarihlerde yerine getirmediğini, yetkili olmadığı halde şirketi borçlandırıcı işlemler yaptığını ve şirket aleyhine söylentiler yaydığını ileri sürerek, davalının müvekkil şirket ortaklığından çıkarılmasını, payının müvekkile devri ile yerine yeni ortak alınmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, davanın reddini savunmuştur.
Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davalının ana sözleşme uyarınca taahhüt ettiği sermaye koyma borcunu yerine getirmediği, davalıya TTK.nun 529 ncu maddesine uygun olarak iki ihtar keşide edildiği gerekçesiyle davanın kabulüne, davalının ortaklıktan çıkarılmasına ve ortaklık payının davacı şirkete devrine karar verilmiştir.
Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava, davalının, davacı limited şirket ortaklığından çıkarılması istemine ilişkindir. Dairemiz'in 20.06.1980 gün ve 3208-3285 sayılı emsal kararında da açıkça vurgulandığı üzere, iki kişiden oluşan bir limited şirkette, ortaklardan birisinin şirketten çıkarılması hali, o şirketin infisahı sonucunu doğurur. Yasa koyucu tarafından ise bu sonuç amaçlanmadığından, diğer ortak tek başına şirketin devamını veya şirketi devralmayı değil, şirketin feshini istemek durumundadır. Bu nedenle, davalının, davacı limited şirket ortaklığından çıkarılmasına ilişkin davanın reddine karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm kurulması bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin kabulü ile kararın davalı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 20.10.2003 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
 
Cevap yazmak için giriş yap yada kayıt ol.
Üst