İştirakin Tasfiye Olması
- Konbuyu başlatan Day-Dream
- Başlangıç tarihi
koraykarakaya
Tanınmış Üye
KVK md.6/1'e göre kurum kazancı gelir vergisinin unsurlarından oluşur. Tasfiye payı ise tasfiye sonucunda iştirakten kar payı almak değil, iştirak hissesinin elden çıkartılması sonucunu doğurduğu için MSİ değil, değer artış kazancıdır. Bu nedenle elde edeceğiniz tasfiye payı kısmen kurumlar vergisinden müstesnadır, ama KVK md.5/1-a'ya göre değil, 5/1-e'ye göre elde edilen tasfiye payının %75'i istisna olacaktır. Tabi burada 2 yıl elde tutma, pasifte özel fon hesabına alma gibi diğer şartların gerçekleştiğini varsayıyorum.
Değerli üstadım verdiğiniz cevap için çok teşekkür ederim
Konuyu biraz açayım
Bizim firma başka bir firmanın arsasını almak yerine firmanın kendisini aldı.Firma tasfiye halinde.Şu aşamada tasfiye sonunda firmanın arsasını kendimize faturalayacağız. Firma tasfiye halinde olduğu için ne kdv ne kurumlar istisnasından faydalanamıyoruz.
Birinci sorum tasfiyeden dönüp satışı öyle mi yapsak? O zaman istisnalardan yararlanabiliriz sanırım. Sonra o karı ana firmaya dağıtmamız mümkün olmayacak (istisnanın bozulacağını düşünüyorum )
İkinci sorum tasfiyeden dönüp 2 şirketi birleştirsek mi ?
Ancak bu şirketlerden biri kooperatif biri Ltd
Bu birleşme 5520 sayılı kanunda sayılan vergisiz birleşmeler kapsamında mıdır?
Vakit ayırıp cevap yazdığınız için çok teşekkür ederim
Saygılarımla
Konuyu biraz açayım
Bizim firma başka bir firmanın arsasını almak yerine firmanın kendisini aldı.Firma tasfiye halinde.Şu aşamada tasfiye sonunda firmanın arsasını kendimize faturalayacağız. Firma tasfiye halinde olduğu için ne kdv ne kurumlar istisnasından faydalanamıyoruz.
Birinci sorum tasfiyeden dönüp satışı öyle mi yapsak? O zaman istisnalardan yararlanabiliriz sanırım. Sonra o karı ana firmaya dağıtmamız mümkün olmayacak (istisnanın bozulacağını düşünüyorum )
İkinci sorum tasfiyeden dönüp 2 şirketi birleştirsek mi ?
Ancak bu şirketlerden biri kooperatif biri Ltd
Bu birleşme 5520 sayılı kanunda sayılan vergisiz birleşmeler kapsamında mıdır?
Vakit ayırıp cevap yazdığınız için çok teşekkür ederim
Saygılarımla
koraykarakaya
Tanınmış Üye
Öncelikle sorularınızın cevabı üzerine ince ince düşünmek gerektiren ve uzmanlık bilgisi isteyen sorular, elimizden geldiğince cevap vermeye çalışalım, umarım hata yapmam cevaplarken.
"Şu aşamada tasfiye sonunda firmanın arsasını kendimize faturalayacağız. Firma tasfiye halinde olduğu için ne kdv ne kurumlar istisnasından faydalanamıyoruz." İlk olarak bu ifadeniz üzerine düşünelim, şimdi satın aldığınız tas.hal firma ana ortak olan firmaya arsayı tasfiye süreci içerisinde satacak doğru mu anlıyorum?
"Şu aşamada tasfiye sonunda firmanın arsasını kendimize faturalayacağız. Firma tasfiye halinde olduğu için ne kdv ne kurumlar istisnasından faydalanamıyoruz." İlk olarak bu ifadeniz üzerine düşünelim, şimdi satın aldığınız tas.hal firma ana ortak olan firmaya arsayı tasfiye süreci içerisinde satacak doğru mu anlıyorum?
koraykarakaya
Tanınmış Üye
Fark olur elbette, birincisi tasfiye sürecindeki bir şirketin aktifindeki bir taşınmazı başka bir şirkete satarak nakde çevirmesi (her ne kadar alıcı şirket satıcının hakim ortağı olsa da), diğeri tasfiye sonucunda tasfiye olan şirketin aktiflerini, ortaklarına hisse paylarına oranla "tasfiye payı" olarak dağıtması.
Şimdi birinci seçeneği değerlendirelim. Arsanın sizin şirketinize satılması durumunda pasifte özel fon hesabında 5 sene tutma şartını ihlal etmiş olacaksınız, ve KVK md.5/1-e'deki istisnadan yararlanamayacaksınız. KVK 1 Nolu GT madde 5.6.2.3.3;
"İstisna uygulamasında, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulması gereken kazançların, beş yıl içinde fon hesabından başka bir hesaba (sermayeye ilave hariç) nakledilmesi, işletmeden çekilmesi, dar mükellef kurumlar tarafından yurt dışına transfer edilmesi veya bu süre içinde işletmenin tasfiyeye girmesi halinde, bu işlemlere tabi tutulan kazanç kısmı için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler, Vergi Usul Kanunu uyarınca vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile birlikte alınacaktır.
Fon hesabında tutulması gereken süreden, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar olan sürenin anlaşılması gerekmektedir. Kazancın sermayeye ilave edilmesi durumunda da aynı süre geçerli olacaktır.
Bu istisnanın amacı kurumların sermaye yapılarının güçlendirilmesi, finansman sıkıntılarının giderilmesi ve bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerinde daha etkin bir şekilde kullanılmasına imkan sağlamak ve işletmelerin finansal bünyelerini güçlendirmektir. Tasfiyeye giren şirketlerde ise böyle bir amacın olamayacağı açıktır. Bu nedenle, istisna uygulamasında satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar tasfiyeye girilmiş olması halinde, fon hesabında tutulması gereken kazancın işletmeden çekildiği kabul edilecektir."
Her ne kadar KDV Kanunu md.17/4-r'de tasfiyeye ilişkin açık bir lafız olmasa da kanunun gerekçesine baktığımız zaman amaçsal yorumun KVK md.5/1-e ile paralel olduğunu görürüz. Bu nedenle böyle bir durumda KDV istisnası da söz konusu olmayacaktır.
Şimdi birinci seçenek ile ilgili olarak kafanızda soru işareti kalmadıysa, ikinci seçeneğe geçelim.
Şimdi birinci seçeneği değerlendirelim. Arsanın sizin şirketinize satılması durumunda pasifte özel fon hesabında 5 sene tutma şartını ihlal etmiş olacaksınız, ve KVK md.5/1-e'deki istisnadan yararlanamayacaksınız. KVK 1 Nolu GT madde 5.6.2.3.3;
"İstisna uygulamasında, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulması gereken kazançların, beş yıl içinde fon hesabından başka bir hesaba (sermayeye ilave hariç) nakledilmesi, işletmeden çekilmesi, dar mükellef kurumlar tarafından yurt dışına transfer edilmesi veya bu süre içinde işletmenin tasfiyeye girmesi halinde, bu işlemlere tabi tutulan kazanç kısmı için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler, Vergi Usul Kanunu uyarınca vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile birlikte alınacaktır.
Fon hesabında tutulması gereken süreden, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar olan sürenin anlaşılması gerekmektedir. Kazancın sermayeye ilave edilmesi durumunda da aynı süre geçerli olacaktır.
Bu istisnanın amacı kurumların sermaye yapılarının güçlendirilmesi, finansman sıkıntılarının giderilmesi ve bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerinde daha etkin bir şekilde kullanılmasına imkan sağlamak ve işletmelerin finansal bünyelerini güçlendirmektir. Tasfiyeye giren şirketlerde ise böyle bir amacın olamayacağı açıktır. Bu nedenle, istisna uygulamasında satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar tasfiyeye girilmiş olması halinde, fon hesabında tutulması gereken kazancın işletmeden çekildiği kabul edilecektir."
Her ne kadar KDV Kanunu md.17/4-r'de tasfiyeye ilişkin açık bir lafız olmasa da kanunun gerekçesine baktığımız zaman amaçsal yorumun KVK md.5/1-e ile paralel olduğunu görürüz. Bu nedenle böyle bir durumda KDV istisnası da söz konusu olmayacaktır.
Şimdi birinci seçenek ile ilgili olarak kafanızda soru işareti kalmadıysa, ikinci seçeneğe geçelim.
birincisi tasfiye sürecindeki bir şirketin aktifindeki bir taşınmazı başka bir şirkete satarak nakde çevirmesi (her ne kadar alıcı şirket satıcının hakim ortağı olsa da), diğeri tasfiye sonucunda tasfiye olan şirketin aktiflerini, ortaklarına hisse paylarına oranla "tasfiye payı" olarak dağıtması.
Üstad bu noktada tasfiyeden dönülmesi bize istisnayı kullanabilme olanağı sağlasa da ufak firmanın bu firmayı kar dağıtarak ana firmaya ulaştırması durumunda istisna yine bozulacaktır diye düşünüyorum
Tasfiye sonunda ortağa emlak bedeli üzerinden satış yaptığı takdirde ufak firmaya çıkan tasfiye karı ile tasfiye süresi içinde yapılan satış arasında ufak firma tarafından ödenecek vergi açısından fark var mıdır ?
Üstad bu noktada tasfiyeden dönülmesi bize istisnayı kullanabilme olanağı sağlasa da ufak firmanın bu firmayı kar dağıtarak ana firmaya ulaştırması durumunda istisna yine bozulacaktır diye düşünüyorum
Tasfiye sonunda ortağa emlak bedeli üzerinden satış yaptığı takdirde ufak firmaya çıkan tasfiye karı ile tasfiye süresi içinde yapılan satış arasında ufak firma tarafından ödenecek vergi açısından fark var mıdır ?
koraykarakaya
Tanınmış Üye
Hayır yoktur, her ikisi de KVK md.5/1-e'den yararlanamayacağı için kurumlar vergisi yükü değişmez, ha keza KDV açısından da aynı. Bence tasfiye bitene kadar arsa tasfiye şirketinde veya kalsa daha iyi olur. Sonra tasfiye payı olarak arsayı diğer şirketin aktifine alarak KVK md.5/1-e'den yararlanın derim.
koraykarakaya
Tanınmış Üye
Birleşmeye gelmeden önce dediğim gibi tasfiye payı kurum kazancına dahildir, ama KVK md.5/1-e'ye göre %75'i diğer şartları da sağlamak kaydı ile istisna olacaktır. Birleşme konusunu bir sonraki mesajımda irdeleyeceğim.
koraykarakaya
Tanınmış Üye
Birleşme KVK md.18'de düzenlenmiştir, buradan direkt olarak KVK GT'de birleşme ile ilgili hükümlere geçelim.
"
18. Birleşme
Bir veya daha fazla kurumun diğer bir kurumla birleşmesi durumunda, birleşme sebebiyle infisah eden kurumların birleşme kârı için tasfiye hükümleri geçerli olacaktır. Ancak, birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olur. Dolayısıyla, birleşme tarihine kadar, birleşen kurumda ortaya çıkan faaliyet kârları ile birlikte değer artışlarının da vergilendirilmesi gerekecektir.
Birleşme kârının hesaplanması sırasında, birleşen kurumların ortaklarına birleşilen kurum tarafından verilen değerlerin, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümlerine göre belirlenmesi gerekeceği tabiidir.
Vergili birleşme olarak da ifade edilebilen bu tür birleşmelerde, tasfiye kârının tespiti hakkındaki hükümler, birleşme kârının tespitinde de geçerlidir. Şu kadar ki; münfesih kurumun veya kurumların, ortaklarına ya da sahiplerine birleşilen kurum tarafından doğrudan doğruya veya dolaylı olarak verilen değerler, kurumun tasfiyesi halinde ortaklara dağıtılan değerler yerine geçecektir.
Öte yandan, birleşilen kurumdan alınan değerler Vergi Usul Kanununda yazılı esaslara göre değerlenecektir.
Ayrıca, tasfiye hükümlerine göre tasfiye memurlarına düşen sorumluluk ve ödevler, birleşme halinde birleşilen kuruma ait olacaktır."
Görüldüğü üzere KVK md.18'e göre birleşme işlemleri aynen tasfiye karları gibi vergilendirilir. Ancak KVK md.19'da birleşmenin özel bir türü olarak devir müessesi düzenlenmiştir, peki devirin unsurları nelerdir? Bir bakalımKVK md.19 ve KVK GT md.19.1;
"19.1. Devir
Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkrası, birleşmenin özel bir türünü devir olarak tanımlamakta, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemler devir olarak nitelendirilmektedir.
Buna göre, aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiyede bulunması,
Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.
Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.
Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
Bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumu kül halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutarda daha az gerçekleşmesi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmemektedir.
İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır."
Demek ki bir birleşmenin devir niteliğinde olması için her iki kurumun da tam mükellef olması ve münfesih kurumun kül halinde devralınması gerekiyor.
Peki devire ilişkin şartları sağladığımızda vergilendirme nasıl oluyor, onun cevabı da bir sonraki madde olan KVK md.20 ve KVK md.20.1'de;
20.1. Devir halinde vergilendirme ve beyan
"Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine uygun olarak yapılacak devirlerde, aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilecek, birleşmeden doğan kârlar ise hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.
Devre ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.
Beyanname, münfesih kurum ile birleşilen kurum tarafından devir tarihi itibarıyla hazırlanacak ve müştereken imzalanacaktır.
Devir tarihine kadar olan kazancın vergilendirilebilmesi için devir tarihi itibarıyla hesaplanan kazancın bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç, devralan kuruma ait olacaktır.
Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanacak kurumlar vergisi beyannamesi de devre ilişkin kurumlar beyannamesi ile birlikte verilecektir. Söz konusu beyannamelerin de münfesih kurum ve birleşen kurum tarafından müştereken imzalanarak münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir."
Neymiş, demek ki birleşmemiz devir şartlarını sağlarsa birleşme karı vergilendirilmeyecek ama devir tarihine kadar olan karlar vergilendirilecekmiş. Peki devir halinde birleşme varsa, arsa satılmış oluyor mu? Hayır olmuyor.
Sayın Day-Dream sizce de tasfiye veya arsanın satışı yerine devir suretiyle birleşme daha mantıklı değil mi?
"
18. Birleşme
Bir veya daha fazla kurumun diğer bir kurumla birleşmesi durumunda, birleşme sebebiyle infisah eden kurumların birleşme kârı için tasfiye hükümleri geçerli olacaktır. Ancak, birleşmede tasfiye kârı yerine birleşme kârı vergiye matrah olur. Dolayısıyla, birleşme tarihine kadar, birleşen kurumda ortaya çıkan faaliyet kârları ile birlikte değer artışlarının da vergilendirilmesi gerekecektir.
Birleşme kârının hesaplanması sırasında, birleşen kurumların ortaklarına birleşilen kurum tarafından verilen değerlerin, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hükümlerine göre belirlenmesi gerekeceği tabiidir.
Vergili birleşme olarak da ifade edilebilen bu tür birleşmelerde, tasfiye kârının tespiti hakkındaki hükümler, birleşme kârının tespitinde de geçerlidir. Şu kadar ki; münfesih kurumun veya kurumların, ortaklarına ya da sahiplerine birleşilen kurum tarafından doğrudan doğruya veya dolaylı olarak verilen değerler, kurumun tasfiyesi halinde ortaklara dağıtılan değerler yerine geçecektir.
Öte yandan, birleşilen kurumdan alınan değerler Vergi Usul Kanununda yazılı esaslara göre değerlenecektir.
Ayrıca, tasfiye hükümlerine göre tasfiye memurlarına düşen sorumluluk ve ödevler, birleşme halinde birleşilen kuruma ait olacaktır."
Görüldüğü üzere KVK md.18'e göre birleşme işlemleri aynen tasfiye karları gibi vergilendirilir. Ancak KVK md.19'da birleşmenin özel bir türü olarak devir müessesi düzenlenmiştir, peki devirin unsurları nelerdir? Bir bakalımKVK md.19 ve KVK GT md.19.1;
"19.1. Devir
Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkrası, birleşmenin özel bir türünü devir olarak tanımlamakta, tam mükellef kurumlar arasında kayıtlı değerler üzerinden ve kül halinde devralma suretiyle gerçekleştirilen işlemler devir olarak nitelendirilmektedir.
Buna göre, aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanuni veya iş merkezlerinin Türkiyede bulunması,
Münfesih kurumun devir tarihindeki bilanço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilançosuna geçirilmesi.
Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.
Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
Bir kurumun kendisinde iştiraki bulunan veya iştirak ettiği başka bir kurumu kül halinde devralması nedeniyle kurum bünyesinde yapacağı sermaye artışının söz konusu iştirak paylarına isabet eden tutarda daha az gerçekleşmesi Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin birinci fıkrasında belirtilen şartların ihlali anlamına gelmemektedir.
İştirakler hesabında yer alan değerin, iştirak hisselerinin itibari değerine eşit olmaması halinde aradaki müspet veya menfi farkın kurumun vergiye tabi kazancının tespiti ile ilgilendirilmeksizin geçici hesaplarda izlenmesi mümkün olup bu geçici hesapların vergiye tabi kurum kazancının tespiti ile ilişkilendirilmeksizin kurum kayıtlarında sona erdirilmesi de mümkün bulunmaktadır."
Demek ki bir birleşmenin devir niteliğinde olması için her iki kurumun da tam mükellef olması ve münfesih kurumun kül halinde devralınması gerekiyor.
Peki devire ilişkin şartları sağladığımızda vergilendirme nasıl oluyor, onun cevabı da bir sonraki madde olan KVK md.20 ve KVK md.20.1'de;
20.1. Devir halinde vergilendirme ve beyan
"Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesine uygun olarak yapılacak devirlerde, aşağıdaki açıklamalar çerçevesinde münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilecek, birleşmeden doğan kârlar ise hesaplanmayacak ve vergilendirilmeyecektir.
Devir tarihi, şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarihtir.
Devre ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.
Beyanname, münfesih kurum ile birleşilen kurum tarafından devir tarihi itibarıyla hazırlanacak ve müştereken imzalanacaktır.
Devir tarihine kadar olan kazancın vergilendirilebilmesi için devir tarihi itibarıyla hesaplanan kazancın bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç, devralan kuruma ait olacaktır.
Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanacak kurumlar vergisi beyannamesi de devre ilişkin kurumlar beyannamesi ile birlikte verilecektir. Söz konusu beyannamelerin de münfesih kurum ve birleşen kurum tarafından müştereken imzalanarak münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir."
Neymiş, demek ki birleşmemiz devir şartlarını sağlarsa birleşme karı vergilendirilmeyecek ama devir tarihine kadar olan karlar vergilendirilecekmiş. Peki devir halinde birleşme varsa, arsa satılmış oluyor mu? Hayır olmuyor.
Sayın Day-Dream sizce de tasfiye veya arsanın satışı yerine devir suretiyle birleşme daha mantıklı değil mi?
tasfiye payı kurum kazancına dahildir, ama KVK md.5/1-e'ye göre %75'i diğer şartları da sağlamak kaydı ile istisna olacaktır. Birleşme konusunu bir sonraki mesajımda irdeleyeceğim.
Üstad altın değerinde bir cümle yazmışsınız .peki bu işlemi nasıl yapacağız tasfiye sonunda ortağa arsanın mülkiyetini nasıl devredeceğiz?)
Birleşme daha mantıklı ama madde metni vergisiz birleşme açısından kooperatif ve Ltd şirketin birleşmesini kapsıyor
mu? Kurum kelimesi kooperatifleri kapsar mı ?
Çok teşekkür ederim
Üstad altın değerinde bir cümle yazmışsınız .peki bu işlemi nasıl yapacağız tasfiye sonunda ortağa arsanın mülkiyetini nasıl devredeceğiz?)
Birleşme daha mantıklı ama madde metni vergisiz birleşme açısından kooperatif ve Ltd şirketin birleşmesini kapsıyor
mu? Kurum kelimesi kooperatifleri kapsar mı ?
Çok teşekkür ederim
koraykarakaya
Tanınmış Üye
1-Tasfiye sonucunda tasfiyenin sonlanmasına ilişkin ticaret sicil kayıtlarını tevsik edici belge olarak kullanarak tapu sicilinde malik değişikliği yapacaksınız.
2-Birleşme, ama buraya dikkat devir niteliğinde birleşme olacak, kurumlar arasında birleşmeyi kapsar. Peki "Kurum" kelimesi neyi kapsar? Elbette kurumlar vergisi mükelleflerini kapsar. Kooperatifler KVK md.2/2'ye göre, limited şirketler ise KVK md.2/1'e göre kurumlar vergisi mükellefidir, yani kurumdur.
Konuyu bir de TTK açıısından değerlendirelim.
TTK md.124/1'e göre kooperatifler ticaret şirketidir. TTK md.137/1-b'ye göre sermaye şirketleri kooperatifler ile birleşebilir. Yine TTK md.124/2'ye göre limited şirketler sermaye şirketidir. Yani kısaca bir ltd ile kooperatif gayet güzel birleşir ve buna ne KVK'da ne TTK'da her hangi bir engel yoktur.
2-Birleşme, ama buraya dikkat devir niteliğinde birleşme olacak, kurumlar arasında birleşmeyi kapsar. Peki "Kurum" kelimesi neyi kapsar? Elbette kurumlar vergisi mükelleflerini kapsar. Kooperatifler KVK md.2/2'ye göre, limited şirketler ise KVK md.2/1'e göre kurumlar vergisi mükellefidir, yani kurumdur.
Konuyu bir de TTK açıısından değerlendirelim.
TTK md.124/1'e göre kooperatifler ticaret şirketidir. TTK md.137/1-b'ye göre sermaye şirketleri kooperatifler ile birleşebilir. Yine TTK md.124/2'ye göre limited şirketler sermaye şirketidir. Yani kısaca bir ltd ile kooperatif gayet güzel birleşir ve buna ne KVK'da ne TTK'da her hangi bir engel yoktur.
koraykarakaya
Tanınmış Üye
Sayın Day-Dream diyorum ki tasifyeyi bırakın devir sureti ile birleşme yoluna gidin vergi yükünü minimize edin. Ama dediğim gibi çok hassas ve ileri derecede uzmanlık gerektiren bir konu, internet ortamında ancak buraya kadar yardımcı olabiliyorum.