Limited Şirket birleşmesi.

[fugenc]

Aynı gruba ait 2 şirket var, kapatmak veya birleştirmek konusunda kararsızlar, ikisi de zararda bu şirketlerin.. bir tanesini kara geçirip birleştirsek mi yoksa birini kapatsak mı, buna nasıl karar verilebilir sizc.. Bir de ben hiç birleşme işlemi yapmadım, mali müşavir olarak bizim mi yoksa, bir avukatın da yeralması doğrudur, bu süreç ne kadar sürer, detaylı bilgi alabilirsem sevinirm..

 

[accounter]

Ynt: Limited Şirket birleşmesi.

Mali müşavir olarak sizin yapmanız gerecektir büyük olasılıkla, iki şirkette zaten aynı şahıslara aitse arada bir husumet bişeyde çıkmayacaktır haliyle. Yanlız birleşimin türleri var öncelikle araştırın ve size uyan yöntemle birleşmeyi yapın, yani şirketlerinin birinin diğerine devrolarak münfesih olması, yada ikisininzde münfesih olarak yeni bir şirket olması gibi..

gözünüzde çok büyütmeyin sicil işlemlerinde pek bişey yok ama yinede en güzel yöntem, daha önce yapılmış ve ilan edilmiş birleşim evraklarından örneklemeler yaparak hazırlanın, aksi taktirde defalarca sicilden döneceğiniz kesin, her cümleye dikkat ediyolar çünkü. öz varlık raporları yazdılaracaksınız, sermaye artırımı yapacaksınız vs vs .. açarsak baya uzun konu olacaktır.

 

[fugenc]

Ynt: Limited Şirket birleşmesi.

peki şirketin yeminlisi de var onlar da yapabilirler mi?? avukat gerekir mi?? ben işlerim çok yoğun olduğundan çok girmemek istiyorum açıkçası..

 

[ZİNDAN]

Ynt: Limited Şirket birleşmesi.

Birleşme işlemi genelde şirketlerden birinin üzerindeki gayrimenkul, hak, patent, bina, yüklü stok vs. gibi büyük bedelli kıymetlerin normal yoldan devrinde doğacak kdv ve kurumlar vergisinden kaçmak için tercih edilen bir yoldur.
Eğer böyle bir amacınız yok ise tasfiye yoluna gitmek daha mantıklıdır.
Birleşme sürece hem meşakkatli hemde karışıktır.


Kolay gelsin.

 

[fugenc]

Ynt: Limited Şirket birleşmesi.

şirket ortakları yabancı ve zamnında dış ticaret şirketi avantajından faydalanmak için diğerini almışlar ama artık direkt ihracat yapıyorlar ve bu şirkete ihtiyaçları yok ama birleştirmek istiyorlar tasfiye de hem uzun hem de bu şirket karlı idi.. soruma tam cevap alamadım bu işi yeminlilerde yapıyor mu??

 

[Aylin31]

Ynt: Limited Şirket birleşmesi.

Slm aşağıda ymm yaptığı başlıca işler açıkça bellidir.Artı şirket birleşme işlemleri ile ilgili bir yazı buldum size faydalı olacağına inanıyorum Kolay gelsin Yoğun olabilrisiniz ama şahsi görüşüm iş size düştüğünde bununda bir tecrübe olacağıdır.

Yeminli Mali Müşavirlerin Yaptığı Başlıca İşler

İsteğe bağlı olarak firmaların Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi beyannamelerini ekleriyle birlikte tasdik ederek rapora bağlar. Bu tür işlemler "Tam Tasdik" olarak adlandırılmaktadır.

İhracat işlemleri ve indirimli oranlı KDV uygulamalarından dolayı indirim yolu ile giderilemeyen Katma Değer Vergisinin ilgili tebliğlere göre incelenerek rapora bağlanması ve mükellefe iade veya kamu borçlarına mahsup edilmesinin sağlanması.

Müşavirlik sözleşmesi kapsamında, firmaların muhasebe sisteminin kurulması, geliştirilmesi, muhasebe ve finans departmanlarında yapılan uygulamaların yönlendirilmesi, maliyet muhasebesi sisteminin kurulması, muhasebe ve finansman departmanlarında çalışanların eğitilmesi, mali tablo ve analiz çalışmalarının yapılarak yönetici ve diğer ilgililerin alacakları yönetim kararlarına ışık tutulması ve diğer pek çok ilgili konuda müşavirlik yapılması,

Belirli lokal konularda özel denetim, bilirkişilik ve inceleme yapılması, görüş ve etüd hazırlanması, yurtiçinde ve yurtdışında araştırmalar yapılması,

Teşvik Belgesi kapsamında veya teşvik belgesiz olarak yapılacak yatırımların belli tutarları aşması halinde yatırım indirimi tutarının tespit edilerek rapora bağlanması,

Sermaye artırıma yönelik olarak çalışmaların yapılması ve bu kapsamda yasal zorunluluk arz eden raporların yazılması,

Gümrük Beyannamelerinin ve Vergi Levhalarının tasdiki işlemleri,

Firmaların kredi başvuruları ile ilgili olarak bankalar tarafından talep edilen raporun tanzimi ve mali tabloların tasdiki,

Talep edilmesi halinde iç denetim çalışması yapılarak rapora bağlanması.

Burada yer vermediğimiz bir çok konuda denetim ve incelme yapılarak tasdik raporunun yazılması.



Birleşme Sırasında Yapılması Gereken İşlemeler ;



Şirketlerin birleşmesi sırasında yapılması gereken işlemler açık olarak TTK?da yer almamıştır. Ancak, Anonim şirketlerin birleşmesini içeren 451. ve 452. madde yar alan hükümler bu konuda yol gösterici niteliktedir.



Söz konusu madde hükümleri şu şekildedir.



TTK Madde 451; Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:



1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder;

2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur;

3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsan ve müteselsilen mesuldürler.

4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir;

5. İnfisah eden şirketin alacaklılarıyla devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır;

6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir;

7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur;

8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur.



TTK Madde 452; Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler tatbik olunur.


1. Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde ; birleştiklerini , yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini , bütün hisselerin taahhüt olduğunu , mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tayin ettiklerini tespit ederler ;

2. Birleşme mukavelesi birleşilen şirketlerden her birinin umumi heyeti tarafından tasdik olunur.

3. Tasdik kararıyla tekamül eden yeni şirket esas mukavelesi üzerine müteakip kuruluş merasimi ikmal edilerek keyfiyet tescil ve ilan olunur.

4. Tescilden sonra eski şirketlerin hisse senetleri karşılığında birleşme mukavelesi gereğince yeni şirketin hisse senetleri verilir.



Devralma Yolu İle Birleşmede Yapılması Gereken İşlemler ;



Birleşme esnasında yapılması gereken ilk işlem birleşmeye taraf iki şirketin finansal yapılarının irdelenmesi olmalıdır. Söz konusu şirketlerin finansal yapıları irdelendikten sonra Birleşme koşulları şirketlerin türüne göre organları tarafından görüşülmelidir. Birleşme kararı alınmadan önce şirketlerin organları birleşme işlemini kabul, izin verdiklerine dair karar almaları sağlıklı olacaktır.



İkinci aşama ise bilir kişi incelemesi ve birleşme sözleşmesinin hazırlanmasıdır.



Bir şirket diğer bir şirkete iltihak edecektir. Yani bir şirket diğer bir şirketin bünyesine girecektir. Dolayısı ile devir alan şirketin sermaye yapısında bir değişiklik olacak, şirketin sermayesi artacaktır. Devir olunan şirketin malvarlığı devir alan şirketin sermayesinin bir kısmını oluşturacaktır. Bu durumda devir olunan şirketin mal varlığının değerlendirilmesi gerekmektedir. Söz konusu mal varlığının değerlendirilmesi de mahkemece atanacak bilirkişiler olmalıdır. Bilirkişiler inceleme sırasında her iki şirketin öz sermayelerini tespit eder, devir alan şirketin yapması gereken sermaye artırımının tutarını ve değiş?tokuş ölçütlerini hesaplar ve birleşmenin önünde bir sakınca olup olmadığını inceler.



Birleşmeye karar veren şirketler mahkemeye başvururken, karar verilen bir örneğe göre düzenlenmiş olan her iki şirketin ara bilançosu mahkemeye sunulmalıdır.



Bu aşamadan sonra birleşme sözleşmesinin hazırlanmasına geçilmelidir.



TTK?da birleşme sözleşmesine ilişkin düzenleyici hüküm Anonim Şirketler ile ilgili fasılda 452. madde de geçmektedir. Ancak, bu maddede yeni bir şirket kurulması yolu ile yapılan birleşme hükümlerini söz etmekle birlikte , devralma yolu ile birleşmede de bu hükümlerin uygulanması gerektiği aşikardır.



Bu sözleşmede; iki şirketin birleştiği, yeni anonim şirketin ana sözleşmesinin düzenlendiği , bütün hisselerin taahhüt olunduğu, mevcut şirketin mallarını sermaye olarak koydukları, yeni şirketin organlarının tayin olunduğu belirtilmelidir. Ayrıca devir işleminden sonra , devir alan şirketin ana sözleşmesinde bir değişiklik yapılacak ise, bu değişikliğinde birleşme sözleşmesinde yer alması gerekmektedir.