Limited Şirket Hisse Devri

[O.B.]

2005 yılında 4 ortaklı bir limited şirket kurduk. Fakat sirket sermayesi
içi ortaklar tarafından herhangi bir ödeme yapılmadı. .Şİrket ortakları olarak %25 hisseye sahibiz. Ben aynı zamanda imzaya yetkili şirket müdürüyüm. Ortaklıktan ayrılmak istememe rağmen diğer üç ortak bu olaya pek sıcak bakmıyor. Bu durumda benim şirket hisselerimi devretmem ve şirket hissedarlığından ayrılmak için ne gibi bir yol izlemem gerekir. Saygılar

 

[Dinçer KUM]

Re: limited şirket hisse devri

2005 yılında 4 ortaklı bir limited şirket kurduk. Fakat sirket sermayesi
içi ortaklar tarafından herhangi bir ödeme yapılmadı. .Şİrket ortakları olarak %25 hisseye sahibiz. Ben aynı zamanda imzaya yetkili şirket müdürüyüm. Ortaklıktan ayrılmak istememe rağmen diğer üç ortak bu olaya pek sıcak bakmıyor. Bu durumda benim şirket hisselerimi devretmem ve şirket hissedarlığından ayrılmak için ne gibi bir yol izlemem gerekir. Saygılar

Sayın O.B
Hissenizi devretmeniz için diğer ortakların bunu kabul edip etmemeleri önemli değildir.Siz şirketinizin tic.sicil gazetesi ve vergi levhası fotokopisi ile birlikte (Ortak olduğunuzu gösteren pay durumunu belirten) noterden hisse satışınızı yapınız.Hisseyi devralan kişinin hisse değişikliğini tic.sicilde yayınlatmasını sağlayınız.

 

[a.makineci]

Sayın KUM ;

TTK 'nun 520.maddesi ;

1. Devir

Madde 0520:

Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.....................

demektedir.

Hoşgörünüze sığınarak biraz daha açar mısınız lütfen ?

Teşekkürler.

 

[Dinçer KUM]

Sayın muhasebe
ilgili kanun maddesi
1. Devir:
Madde 520 – Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.

pay defterine çoğunluğun kabulü ile bile olsa hisse satışı yapılmadan yazılması bir hüküm ifade etmeyecektir.

ve aynı kanunun 515.maddesinde
III - Tescil ve ilan:
Madde 515 – Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.

Cevabıma gelirsek."noterden hisse satışınızı yapınız.Hisseyi devralan kişinin hisse değişikliğini tic.sicilde yayınlatmasını sağlayınız"

 

[O.B.]

Sayın KUM ;

TTK 'nun 520.maddesi ;

1. Devir

Madde 0520:

Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.....................

demektedir.

Hoşgörünüze sığınarak biraz daha açar mısınız lütfen ?

Teşekkürler.

TABİKİ YANİ BEN ŞU AN BU ŞİRKETTEN AYRILMAK İSTİYORUM. FAKAT ORTAKLARIM PEK BUNA YANAŞMIYOR. ASLINDA HİSSELERİMİ DEVREDECEĞİM KİMSE YOK. BEN SADECE HİSSELERİMİN FESHİ GİBİ BİR OLAYIN OLUP OLMADIĞINI ÖĞRENMEK İSTİYORUM SAYGILAR..

 

[a.makineci]

Merhaba ;

Beni yanlış düşünceye sevkeden sanırım bulunduğum yerdeki noterin hisse devrinden önce de ortaklar kurulu kararı istemesidir.

Hisse devrinden önce ortaklar kurulu kararı ,

Noterde hisse devirinin gerçekleşmesi,

Noter işlem sonrası tekrar son hali ile ortaklar kurulu kararı ve diğer belgeler ile ( yeni üye ye ait v.s. ), ticaret siciline tescili sağlayabiliyorduk.

Bu arada küçük bir araştırma ile ilgili genelgeye ulaştım ;

ANKARA, 25.4.1994
Özü : Limited şirket hisse devir sözleşmeleri Hk.

GENELGE
22

Limited şirketlerde hisse devir sözleşmesi yapılması sırasında, diğer or­takların muvafakatlarının aranıp aranmayacağı konusundaki bir sorumuza Adalet Bakanlığı Hukuk Işleri Genel Müdürlüğünden verilen 1.4.1994 tarih ve 5789 sayılı cevapta; Konuyla ilgili Türk Ticaret Kanununun 520.maddesinde şöyle de­nilmektedir:

Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bıldirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan enaz dörtte ûçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin dörtte üçüne sahip olmaları şarttır. Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez. Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi, yukarıki fıkrada derpiş edılenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir. Payın devri veya devir vaadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi geçerli olmaz.) Madde hükmü, limited şirketlerde pay devrinin şirkete karşı hüküm ifade et­mesi ile taraflar arasında hüküm ifade etmesi hususlarını birbirinden ayırmış bu­lunmaktadır.Devreden ve devralan tarafların önceden ortaklarından muvafakat almadan noterlikte hisse devir sözleşmesi düzenlemeleri hukukumuza göre mümkün bu­lunmaktadır. Akit taraflar arasında sözleşmenin hüküm ifade edebilmesi için T.Ticaret Kanununun 520/Son maddesi uyarınca, yazılı şekılde yapılması ve im­zaların noter tarafından tasdik edilmesi gerekmekted'sr. Ancak, bu şekilde yapılan sözleşme sadece taraflar arasında hüküm ifade edebilmektedir. Şirkete karşı ise bir hükmü bulunmamaktadır.

Yapılan devir sözleşmesinin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için, devir iş­lemine ortakların dörtte üçünün muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçüne sahip olması gerekmektedir. Bu muvafakattan sonra devrin pay defterine kaydedilmesi gerekli olup, ancak bu kayıttan sonra işlem şirkete karşı da hüküm ifade edebilmektedir.

Bu itibarla limited şirketlerde, hisse devri hakkında hissedarların önceden ortaklarından muvafakat almaya gerek olmadan noterlikte hisse devri sözleşmesi yapabilecekleri Bakanlığımızca düşünülmektedir." denilmektedir.
Bilgılerinizi ve buna göre işlem ifasını rica ederim. Saygılarımla,

Türkiye Noterler Birliği
BAŞKANI
M.Muhsin BILGE
(Beyoğlu 23. Noteri)

Belki de benim tam öğrenmek istediğim konu Sayın O.B nin düşüncesinden farklı yönde oldu ama işte bu forum sayesinde kendi adıma birşeyler daha öğrenmiş oldum.

Bundan sonraki ilk hisse devrinde noterle yaşanacak gelişmeleri şimdiden merak ediyorum.

Sevgiyle kalın