Ynt: Ltd Şirketten Ltd Şirkete Hisse Satışı
Sayın Mustafa Ay,
Limited Şirket hisse devrinde tescil işlemleri için aşağıdaki bilgi ve belgeler gerekmektedir.
1. Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı
vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir),
2. Ortaklar kurulu kararı (Noter onaylı-2 nüsha,karar tarihi
sözleşme tarihi ile aynı veya sonraki bir tarih olmalı),
3. Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi,
4. Yeni ortağın girişi var ise fotoğraflı nüfus sureti (noter ve
veya muhtar onaylı-1 nüsha) ibraz edilmeli ve kararda ortağın
T.C. Kimlik numarası yabancı uyruklu ise vergi dairesinden
alınacak vergi numarası) belirtilmelidir.
5. Müdür seçimi var ise unvan altında imza beyannamesi (1
nüsha) (müdür ortaklık dışından birine veriliyorsa uyruk ve
adresi belirtilmeli)
Limited şirket hisse devir kararlarında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve öz varlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve müşavire ait faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.
Ortaklığın sona ermesi müdürlüğü sona erdirmez, bu hususta karar alınmış olmalıdır.
Yukarıda belirtilen ?dilekçe? ve ? ortaklar kurulu karar? örneklerini
www.ito.org.tr adresinden indirebilirsiniz.
Bununla birlikte, bir limited şirkete iştirak etmek isteyen diğer limited şirketin de, ilgili kuruma iştiraki için ortaklar kurulu kararı çıkarması gerekmektedir.
Diğer taraftan iştirak kararının alınmasından önce, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu? nun 19. maddesi 3. fıkrasının ( c ) alt bendini ve aynı kanunun ilgili maddeye ait ( 19/3-c) gerekçelerini gözden geçirerek, vergisiz devir avantajından faydalanma imkanını değerlendirmenizi tavsiye ederim.
Hisse devrini gerçekleştirecek ortağın gerçek kişi olması halinde;
a) Gelir Vergisi Kanunu? nun Diğer Kazanç ve İratlar başlığı
altındaki mükerrer 80. maddesi kapsamında, Ortaklık
haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan
kazançların ? değer artış kazancı ? hükmünde olacağını,
b) Gerçek Kişi Limited Şirket Ortağının, ortaklık pay satışından
elde ettiği kazancın Gelir Vergisine tabi olacağını,
c) G.V.K.? nun mükerrer 81. maddesi kapsamında, Değer Artış
Kazancının vergilendirilmesinde, Safi Değer Artışının dikkate
alınacağını,
d) Değer artışında safi kazancın, elden çıkarma karşılığında
alınan para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil
edilebilen her türlü menfaatler tutarından, elden çıkarılan
mal ve hakların maliyet bedelleri ile elden çıkarma
dolayısıyla yapılan ve satıcının uhdesinde kalan giderlerin ve
ödenen vergi ve harçların indirilmesi suretiyle bulunacağını,
e) Elden çıkarılan ortaklık payının, elden çıkarıldığı ay hariç
olmak üzere, Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen üretici
fiyatları genel endeksindeki (ÜFE) artış oranında artırılarak
tespit edileceğini,
f) Ancak endekslemenin yapılabilmesi için üretici fiyatları genel
endeksindeki artış oranının % 10 veya üzerinde olması
gerektiğini,
g) Limited Şirket gerçek kişi ortağının hissesi oranında mal
alarak ortaklıktan ayrılması durumunda, gerçekleştirilen mal
tesliminin KDV? ne tabi olacağını,
h) Limited Şirket gerçek kişi ortağının, ortaklık payını para
karşılığı devretmesinin, KDV Kanunu?nda sayılan mal ve
hizmet teslimleri kapsamında bulunmayıp, Katma Değer
Vergisine tabi olmayacağını,
hatırlatmak isterim.
Şermin Kandemir