Nevi Değişikliği HK.

SiperAli

Katkı Sunan Üye
Üyelik
14 Ağu 2014
Mesajlar
219
Konum
İstanbul
Merhabalar arkadaşlar,
İşletme esasına tabi oda kaydı olmayan gerçek kişi limited şirket olmak istiyor. Nasıl bir yol izlemem, nereden başlamam gerekiyor. Yakın zamanda yapan tecrübeli üstatlarımdan yol haritası rica ederim.
 

ferhat

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Haz 2005
Mesajlar
6,569
Konum
İSTANBUL
NEVİ DEĞİŞİKLİNDE YAPILACAK İŞLER

A- TİCARET SİCİL İŞLEMLERİ

1- Dilekçe (yetkililer tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir
)



Örnek 1-
TİCARET SİCİLİ MEMURLUĞU’NA​
NEVŞEHİR
Merkezi .. Avanos Adresinde faaliyet gösteren ve Sicil Memurluğunuzun … sicil numarasında kayıtlı Pernur Un Fabrikası Kolektif Şirketi Pernur CİHAN ve Ort. Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 152.maddesi gereğince limited şirket nevi’ne dönüştürülmesi için Pernur Gıda, Nakliye, Petrol Sanayi ve Ticaret Ltd.Şti. unvanlı şirket kurmak istiyoruz.
Kuruluş işlemleri için ana sözleşmenin tescil edilmesini saygılarımızla arz ederiz.

ADRES: Pernur CİHAN
AVANOS İmza


EKLER:


2- Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurulup yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 adet)

3- Noter onaylı ana sözleşme (3 nüsha)




Örnek 2-
PERNUR GIDA, NAKLİYE, PETROL SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
Madde 1- Nevşehir Ticaret Sicil Memurluğunun … sicil numarasında kayıtlı Per-nur Un Fabrikası Kolektif Şirketi Pernur CİHAN ve Ort. Şirketinin Türk Ticaret Kanunu’nun 152.maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları,soyadları, ikametgahları, uyrukları ve vatandaşlık kimlik numaraları yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanunun hükümlerine göre bir Limited şirket kurulmuştur.
1. Pernur CİHAN T.C uyruklu …. AVANOS/NEVŞEHİR adresinde ikamet eder.T.C.K.N :
2. Mesut Erhan CİHAN T.C uyruklu …. AVANOS/NEVŞEHİR adresinde ikamet eder.T.C.K.NO:…
SERMAYE:
Madde 6- Şirketin sermayesi 1.500.000,00 TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri 25 TL kıymetinde 60.000 adet paya ayrılmıştır.
Bunun:
1. Ortağın Adı ve Soyadı:

Pernur CİHAN
Hisse Adedi:
Aynî Sermaye:
Nakdi Sermaye:
Toplam Sermaye:
30.000 adet
590.831,61 TL
159.168,39 TL
750.000,00TL
2. Ortağın Adı ve Soyadı:

Mesut Erhan CİHAN
Hisse Adedi:
Ayni Sermaye:
Nakdi Sermaye:
Toplam Sermaye:
30.000 adet
590.831,61 TL
159.168,39 TL
750.000,00 TL
Bu sermayenin 318.336,78,- TL’si nakit, 1.181.663,22- TL’si ise ayni olarak karşılanmıştır. Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4’ü tescil tarihinden itibaren en geç 3 ay içerisinde, kalanı ise 31.12.2008 tarihinde ödenir.
Ayni sermaye ise Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesine göre nevi değiştiren Nevşehir Ticaret Sicil Memurluğunun ..Avanos sicil numarasında kayıtlı Pernur Un Fabrikası Kolektif Şirketi Pernur CİHAN ve Ort. Şirketinin öz varlığı olup, bu öz varlık …… sayılı ile düzenlenmiş …. YMM’nin raporu ile tespit edilmiştir
Söz konusu şirketin öz varlığı tüm aktif ve pasifi ile birlikte(kül halinde) iş bu limited şirkete intikal etmiştir. Ayni sermaye karşılığı paylar şirketin kuruluşundan itibaren üç yıl geçmedikçe başkasına devredilemez.(TTK. m. 520)
Sermaye taahhüt borçları ortaklar kurulunun alacağı kararlar dairesinde ve tüm ortakların yazılı olurları alınmak suretiyle belirtilen tarih den önce istenebilir. Bu husustaki ilanlar anasözleşmenin ilan maddesi gereğince yapılır.


4- Nevi değiştiren şirketin yetkili organ kararı



YMM Raporundan önce :
KARAR NO : 1
KARAR TARİHİ :
TOPLANTIYA KATILANLAR: Pernur CİHAN, Mesut Erhan CİHAN
Şirket ortaklar şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır:
Merkezi Kalaba Kasabası Avanos Adresinde Faaliyet gösteren ve Nevşehir Ticaret Sicil Memurluğunun … sicil numarasında kayıtlı Per-nur Un Fabrikası Kolektif Şirketi’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesi gereğince limited şirket nevi’ne dönüştürülmesine, bu amaçla şirketin …. tarihi itibariyle bilançosunun çıkarılarak ortaklar kurulunda görüşülerek kesin şeklinin kabulüne, GVK’nun 81. maddesinin 3 numaralı bendi hükmü gereğince öz varlığın tespiti için şirket ana sözleşmesi, ortaklar kurul kararı ,onaylanmış şirket bilançosu ve yasal defterlerle birlikte YMM …… başvurulmasına oybirliği ile karar verildi.

ORTAK ORTAK
Pernur CİHAN Mesut Erhan CİHAN


YMM Raporun’dan sonra:
KARAR NO : 2
KARAR TARİHİ :
TOPLANTIYA KATILANLAR: Mesut Erhan CİHAN, Pernur CİHAN
Şirket ortaklar şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır:
1. Türk Ticaret Kanunu’nun 152. maddesi gereğince Nevşehir Ticaret Sicil Memurluğunun .. sicil numarasında kayıtlı Pernur Un Fabrikası Kolektif Şirketi Pernur CİHAN ve Ort. Şirketi’nin GVK’nun 81. maddesinin 3 numaralı bendi hükmü gereğince bilançonun aktif ve pasifiyle Pernur Gıda, Nakliye, Petrol Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’ne dönüştürülmesine,
2. …. tarih ve YMM…… sayılı YMM ….tarafından düzenlenen bilirkişi raporunda 1.181.663,22 TL olarak tespit edilen öz varlık miktarında,yine bilirkişice tespit edilen kolektif şirketteki pay oranlarına göre dönüşüm yapılacak limited şirketten eşit pay verilmesine,
3. Limited şirket sermayesinin 1.500.000,00 TL ve bir payın değerinin 25 TL olmasına ve aşağıdaki gibi taahhüt edilmesine,
30.000 adet pay karşılığı 750.000 TL’nin Pernur CİHAN
30.000 adet pay karşılığı 750.000 TL’nin Mesut Erhan CİHAN olmak üzere
60.000 1.500.000 TL
4. 1.500.000 TL sermayenin 1.181.663,22 TL’si kolektif şirket ortaklarına eşit pay vermek suretiyle karşılandığından, bakiye 318.336,78 TL’nin aşağıdaki gibi nakden taahhüt edilmesine,
159.168.39 TL’nin Pernur CİHAN
159.168,39 TL’nin Mesut Erhan CİHAN olmak üzere
318.336,78 TL
5. Limited Şirket tüzel kişilik kazanıncaya kadar kolektif şirket işlerinin aynı işletme bünyesinde devam etmesine ve limited şirketin tüzel kişilik kazandığı tarih itibariyle, kolektif şirketin kapanış bilançosuna göre doğmuş farkların limited şirket açılış bilançosunda şahıs hesaplarına geçirilmesine, şahıs hesabı borçlarının en geç dönüşümün tekemmülünden itibaren 10 gün içinde tasfiye edilmesine, şahıs hesabı alacaklarının ise likidite durumuna göre tayin edilecek zamanlarda ödenmesine,
6. Kurulacak limited şirket kolektif şirketin devamı olduğundan, limited şirketin tescilinden önce doğmuş bulunan kolektif şirket borçlarından ortaklarının sınırsız ve müteselsil sorumluluklarının devam etmesine,
7. Yukarıda esaslar dahilinde kurulmakta olan limited şirket anasözleşmesinin kurucu ortak olarak imzalanmasına, dönüşüm ve kuruluş masraflarının limited şirkete mal edilmesine, oybirliği ile karar verildi.
ORTAK ORTAK
Pernur CİHAN Mesut Erhan CİHAN


5- Nevi değiştiren şirketin öz varlık tespiti ile ilgili bilirkişi raporu ve bilirkişi atanmasına ilişkin mahkeme kararı veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi (şirket anonim şirketine dönüşüyorsa mahkeme kararı ile tespit gerekir)

6- Müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)

7- Yeni ortak varsa nüfus sureti (Noter veya muhtardan onaylı - 2 nüsha)

8- Sermaye artırımı var ise tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (artan sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Ziraat Bankası Bilkent Plaza Şubesinde bulunan 5383761-5016 no.lu hesaba yatırıldığını gösteren banka dekontu veya EFT makbuzu)

9- Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı ortakların resimleri bulunmalıdır)

10- Taahhütname (yetkili tarafından imzalanmış olmalıdır)

Nevi değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ve ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının olmadığına dair ilgili vergi dairesinden yazı



B- SOSYAL SİGORTALAR KURUMU’NA MÜRACAAT


İşyeri bildirgesi, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tâbi şirketlerin birleşmesi veya nevilerinin değişmesi ya da diğer bir şirkete katılması halinde, en geç bu hususların ticaret siciline tesciline ilişkin ilân tarihini takip eden on gün içinde; adi şirketlerde şirkete yeni ortak alınması durumunda ise en geç yeni ortağın alındığı tarihi takip eden on gün içinde, işyerinin işlem gördüğü Kurumun ilgili ünitesine verilecektir.

Şirketlerin nevilerinin değişmesi, birleşmesi veya bir şirketin diğer bir şirkete katılması ya da adi şirketlerde yeni ortak alınması durumunda, yeni işyeri dosyası tescil edilmeyecektir.

İşyerlerinde işletme adı değişikliklerinde işyeri bildirgesi verilmez. Değişiklik, Ticaret Sicil Gazetesi’nin de ekli olduğu bir yazı ile Kuruma bildirilir.



C- VERGİ DAİRESİNE MÜRACAAT​

Vergi Usul Yasası’nın “İşe Başlamayı Bildirme” başlıklı 153. maddesine 4884 sayılı Kanun’un 12. maddesiyle eklenen ve 17.06.2003 tarihinde yürürlüğe giren fıkra “Ticaret sicili memurlukları, kurumlar vergisi mükellefi olup da Türk Ticaret Kanunu’nun 30. maddesi uyarınca tescil için başvuran mükelleflerin başvuru evraklarının bir suretini ilgili vergi dairesine intikal ettirir. Bu mükelleflerin işe başlamayı bildirme yükümlülükleri yerine getirilmiş sayılır. Bildirim yükümlülüğünü süresi içinde yerine getirmeyen ticaret sicili memurları hakkında işe başlamanın zamanında bildirilmemesine ilişkin usulsüzlük cezası hükümleri uygulanır.” hükmünü içermektedir. Ancak burada yeni bir şirketin kuruluşu ile beraber başka bir kuruluşunda kapatılması durumu bulunmaktadır. Bu sebeple tavsiyemiz Vergi Dairesine yapılacak müracaatın mükellefin bizzat kendisi tarafından ve bu işlemler için oluşan evrakların tümü ile açıklamalı bir şekilde Vergi Dairesine müracaatı yönündedir.​

173 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği’nde şirketlerin işe başlamalarının vergi dairesine bildirilmesi ile ilgili olarak şu ifade yer almaktadır.

“Ticaret Siciline tescili müteakip tüzel kişilik kazanacak sermaye şirketleri, ticaret siciline kaydolmadan önce veya ticaret siciline kaydolmak üzere müracaat edildiği gün işe başlama bildiriminde bulunacaklardır.”

Getirilen bu hükümlere göre, şirketin kuruluşunda tescil için ticaret sicili memurluğuna başvurulduğu gün aynı zamanda bağlı bulunulacak Vergi dairesine de başvuru yapılmalıdır. Vergi dairesine yapılacak bildirimin posta ile taahhütlü olarak gönderilmesi de mümkündür. Bu takdirde bildirmenin postaya verildiği tarih vergi dairesine verilme günü kabul edildiğinden, en geç ticaret siciline müracaat edildiği gün, bildirimin postaya verilmesi gerekir. Yukarıda açıklanan yeni kurulan şirketin vergi dairesine müracaatı ile ilgili işlemler ile beraber kapanacak olan şahıs işletmesinin kapanışı ile ilgili olarak ta aynı müracaat ile vergi dairesine bilgi vermek ve şahıs işletmesini kapatmak yerinde olacaktır.

Vergi Usul Yasası’nın 168. maddesi işi bırakma bildiriminin, bildirilecek olayın vukuu tarihinden başlayarak bir ay içinde başvurulmasını öngörmektedir. Ancak burada istisnai bir durum bulunmaktadır. Vergi dairesine verilecek belgeler içinde kapanacak olan şahıs işletmesi ile ilgili belgelerin yanı sıra katılınan şirket ile ilgili belgeler de bulunacaktır. Vergi dairesi bu sayede kapanacak olan şahıs işletmesinin hangi şirkete katıldığını takip edebilecektir



D- ŞİRKET NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİNDE ÖDEME KAYDEDİCİ CİHAZLARIN DURUMU

1996/1 sayılı 3100 sayılı Kanun İç Genelgesi’nin 2/a maddesine göre Gelir Vergisi Kanunu’nun 81. maddesine uygun olarak ferdi işletmelerinin, kollektif şirketlerin ve adi komandit şirketlerin sermaye şirketlerine dönüşümlerinde, devre konu varlıklar arasında yer alacak ödeme kaydedici cihazın mali hafızasının değiştirilmesi zorunlu bulunmamaktadır.

Ancak, yukarıda sayılan, dönüşüm, değişiklik ve devir hallerinde, mükellefiyet şeklinde (gelir vergisinden, kurumlar vergisi mükellefiyetine geçiş vb.) veya mükelleflerde değişiklik olmaktadır. Bu nedenle, dönüşüm, değişiklik ve devir işlemlerinin tamamlanmasından önce ödeme kaydedici cihazın hafızasında kayıtlı bulunan mali bilgilerin, 50 Seri No.lu Genel Tebliğ’in A/2-a bölümünde açıklandığı şekilde vergi dairesince tespit edilmesi ve ödeme kaydedici cihazlara ait önceki levhanın iptal edilerek yeni bir levhanın çıkarılması gerekmektedir.



E- ŞİRKET NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİNDE VERGİ NUMARASI


Şahıs şirketlerin sermaye şirketine dönüşmesi halinde yeni vergi kimlik numarası verilmesi ve yeni verilen numara ile eski numaranın irtibatlandırılması gerekmektedir.



F- ŞİRKET NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİNDE ARAÇLARIN TRAFİK TESCİL İŞLEMLERİ

Unvan değiştirme yapılacak işlemler aşağıdaki gibidir :

1- Tescil belgesi (Trf.Tsc.Şb.Md.lüğü ve Br.A.liğinden)

2- İki adet Araç Tescil müracaat formu (Şoförler cemiyetinden)

3- Dilekçe

4- Mahkeme kararı veya Yemini Mali Müşavir Raporu

5- Şirketler için Ticaret Sicili Gazete ilanı,

6- Ticaret sicil tasdiknamesi, İmza Sirküleri (Yeni unvana göre)

7- Plakalar TR.rumuzlu değil ise değişecek.



F- ŞİRKET NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİNDE MARKA-PATENT DURUMU

Marka sahibi, marka üzerindeki değişiklikleri Enstitüye bildirmek zorundadır. Marka sahibinin tescil sonrası adresinin, unvanının ve şirket nevinin değişmesi halinde bu değişikliklerin markalar siciline işlenmesi için sahibinin talebi üzerine veya yukarıda bahsedilen değişikliklerin, marka sahibinin yeni bir marka müracaatı sırasında tespit edildiğinde markalar sicilinde adına kayıtlı bulunan markaların ve başvurularının tamamı üzerinde bu değişikliklerin yapılması istenir. Nevi değişiklikleri için aşağıdaki belgelerin Türk Patent Enstitüsü’ne verilmesi zorunludur:

1- Talep dilekçesi,

2- Nevi değişikliğini gösterir belge,

3- Marka tescil belgesi,

4- Ücret Ödenti belgesi aslı,

5 Vekil var ise vekaletname, aslı, tüzel kişilik ise imza sirküleri aslı.



G- DEFTERLERİN DURUMU

Ferdi işletmenin defterleri vergi yasalarındaki ve SSK mevzuatındaki saklama hükümlerine göre 5 yıl muhafaza edilir. Yeni şirketin kullanacağı yasal defter şirketin tescil edildiği tarih itibariyle yeni olarak tasdik ettirilerek kullanmayı başlanılır
 

mistanbul

Katkı Sunan Üye
Üyelik
11 Mar 2021
Mesajlar
68
Konum
Kayseri
İşletme esasına tabi oda kaydı olmayan gerçek kişi limited şirket olmak istiyor.
Ferhat üstadım verdiğiniz açıklayıcı bilgiler için teşekkürler.
TTK 194.maddeye göre işletme esasına göre defter tutan bir ferdi işletme başka bir şirkete dönüşebilir. İşin bu kısmı tamam. Ancak benim sormak istediğim GV 81.maddeye göre bu dönüşüm vergili mi olacak vergisiz mi? Çünkü bu maddede kazancını bilanço esasına göre tespit eden ferdi işletmeden bahsediyor. Buna göre nasıl bir yol izlenmeli?
 

ferhat

Moderator
Forum Yönetimi
Üyelik
6 Haz 2005
Mesajlar
6,569
Konum
İSTANBUL
Sayin mistanbul

GELİR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 37 nci maddesinin birinci fıkrasında; her türlü ticari ve sınai faaliyetlerden doğan kazançların ticari kazanç olduğu hükme bağlanmıştır.

Aynı Kanunun;

- "Değer Artışı Kazançları" başlıklı Mükerrer 80 inci maddesinin birinci fıkrasının (5) numaralı bendinde, faaliyeti durdurulan bir işletmenin kısmen veya tamamen elden çıkarılmasından doğan kazançların değer artış kazancı sayılacağı, ikinci fıkrasında bu maddede geçen "elden çıkarma" deyiminin mal ve hakların satılmasını, bir ivaz karşılığında devir ve temlikini, trampa edilmesini, takasını, kamulaştırılmasını, devletleştirilmesini, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği, son fıkrasında da, faaliyetine devam eden ticari bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticari işletmeye dahil amortismana tabi iktisadı kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların ticari kazanç sayılacağı ve bunlara ticari kazanç hakkındaki hükümlerin uygulanacağı,

- "Vergilendirilmeyecek Değer Artışı Kazançları" başlıklı 81 inci maddesinin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacağı, vergileme yapılmayacağı,

Yani sizin sordugunuz G.V 81 gore vergilendirilmemesi icin;

**Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması

**Devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde

Değer artışı kazancı hesaplanmaz, vergileme yapılmaz.


- "Yıllık Beyannamenin Verilmesi" başlıklı 92 nci maddesinde, bir takvim yılına ait beyannamenin izleyen Mart ayının başından yirmi beşinci günü akşamına kadar, vergiyi tarha yetkili vergi dairesine verileceği veya taahhütlü olarak posta ile gönderileceği, "Vergilendirme Dönemi" başlıklı 108 inci maddesinde, gelir vergisinde vergilendirme döneminin geçmiş takvim yılı olduğu ve mükellefiyetin takvim yılı içinde kalkması halinde, vergilendirme döneminin, takvim yılı başından mükellefiyetin kalkması tarihine kadar geçen süreye inhisar edeceği

hüküm altına alınmıştır.

Buna göre; devir nedeniyle ferdi işletme sona ereceğinden söz konusu işletmenin devir tarihine kadar olan ticari kazancının ertesi yılın Mart ayının yirmi beşinci günü akşamına kadar bağlı olunan vergi dairesine verilmesi gerekmektedir. Bahsi geçen şahıs işletmesinin yeni kurulacak limited şirkete devir işleminde söz konusu devir işleminin Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre vergi ertelemesi müessesesinden yararlanmak suretiyle yapılması mümkün bulunmaktadır.

KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun;

- (1/1) maddesinde, Türkiye'de yapılan ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslim ve hizmetlerin KDV'ye tabi olduğu,

- (17/4-c) maddesinde, Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır.) KDV'den istisna olduğu

hüküm altına alınmıştır.

Buna göre, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin limited şirkete dönüşmesi işleminin Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesi kapsamında gerçekleşmesi halinde, nevi değişikliği tarihi itibarıyla ferdi işletmenin aktifinde bulunan stok ve maddi duran varlıkların sermaye şirketine devri Kanunun (17/4-c) maddesi gereğince KDV'den istisna olacaktır.
 

mistanbul

Katkı Sunan Üye
Üyelik
11 Mar 2021
Mesajlar
68
Konum
Kayseri
Sayin mistanbul

GELİR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 37 nci maddesinin birinci fıkrasında; her türlü ticari ve sınai faaliyetlerden doğan kazançların ticari kazanç olduğu hükme bağlanmıştır.

Aynı Kanunun;

- "Değer Artışı Kazançları" başlıklı Mükerrer 80 inci maddesinin birinci fıkrasının (5) numaralı bendinde, faaliyeti durdurulan bir işletmenin kısmen veya tamamen elden çıkarılmasından doğan kazançların değer artış kazancı sayılacağı, ikinci fıkrasında bu maddede geçen "elden çıkarma" deyiminin mal ve hakların satılmasını, bir ivaz karşılığında devir ve temlikini, trampa edilmesini, takasını, kamulaştırılmasını, devletleştirilmesini, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade ettiği, son fıkrasında da, faaliyetine devam eden ticari bir işletmenin kısmen veya tamamen satılmasından veya ticari işletmeye dahil amortismana tabi iktisadı kıymetlerle birinci fıkrada yazılı hakların elden çıkarılmasından doğan kazançların ticari kazanç sayılacağı ve bunlara ticari kazanç hakkındaki hükümlerin uygulanacağı,

- "Vergilendirilmeyecek Değer Artışı Kazançları" başlıklı 81 inci maddesinin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması, devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde değer artışı kazancı hesaplanmayacağı, vergileme yapılmayacağı,

Yani sizin sordugunuz G.V 81 gore vergilendirilmemesi icin;

**Kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi bir işletmenin bilançosunun bir sermaye şirketine aktif ve pasifiyle bütün halinde devrolunması

**Devralan şirketin bilançosuna aynen geçirilmesi ve devredilen ferdi işletmenin sahip veya sahiplerinin şirketten, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermayesi tutarında ortaklık payı alması (Bu ortaklık payını temsil eden hisse senetlerinin nama yazılı olması şarttır.) halinde

Değer artışı kazancı hesaplanmaz, vergileme yapılmaz.


- "Yıllık Beyannamenin Verilmesi" başlıklı 92 nci maddesinde, bir takvim yılına ait beyannamenin izleyen Mart ayının başından yirmi beşinci günü akşamına kadar, vergiyi tarha yetkili vergi dairesine verileceği veya taahhütlü olarak posta ile gönderileceği, "Vergilendirme Dönemi" başlıklı 108 inci maddesinde, gelir vergisinde vergilendirme döneminin geçmiş takvim yılı olduğu ve mükellefiyetin takvim yılı içinde kalkması halinde, vergilendirme döneminin, takvim yılı başından mükellefiyetin kalkması tarihine kadar geçen süreye inhisar edeceği

hüküm altına alınmıştır.

Buna göre; devir nedeniyle ferdi işletme sona ereceğinden söz konusu işletmenin devir tarihine kadar olan ticari kazancının ertesi yılın Mart ayının yirmi beşinci günü akşamına kadar bağlı olunan vergi dairesine verilmesi gerekmektedir. Bahsi geçen şahıs işletmesinin yeni kurulacak limited şirkete devir işleminde söz konusu devir işleminin Gelir Vergisi Kanunu hükümlerine göre vergi ertelemesi müessesesinden yararlanmak suretiyle yapılması mümkün bulunmaktadır.

KATMA DEĞER VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN

3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun;

- (1/1) maddesinde, Türkiye'de yapılan ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslim ve hizmetlerin KDV'ye tabi olduğu,

- (17/4-c) maddesinde, Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır.) KDV'den istisna olduğu

hüküm altına alınmıştır.

Buna göre, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin limited şirkete dönüşmesi işleminin Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesi kapsamında gerçekleşmesi halinde, nevi değişikliği tarihi itibarıyla ferdi işletmenin aktifinde bulunan stok ve maddi duran varlıkların sermaye şirketine devri Kanunun (17/4-c) maddesi gereğince KDV'den istisna olacaktır.
Teşekkür ederim Ferhat bey.
 

URUM79

Tanınmış Üye
Üyelik
11 Mar 2014
Mesajlar
1,430
Konum
İSTANBUL
Merhaba, konu üzerinden bir sorum daha doğrusu bir sorunlarım var.
* Bilanço usulüne göre defter tutan ferdi işletme Limited şirketine nevi değişikliğine gitdi. Fakat mevcut araçların faturası düzenlenemeye fırsat kalmadan vergi dairesi ferdi işletmeyi kapatdı. E-arşiv üzerinden mükellef faal değil gerekçesi ile fatura kesemiyorum. 3065 17/4c maddesine göre kdv den istisna, fakat fatura kesilmediğinden usulsüzlük mü yenir. Birde işin B form tarafı var. Tabi her ne kadar Ba-Bs bildirim yapılmasa da arka planda maliye bunu göreceğinden, çözüm olarak da fatura kesilemediğinden Ltd. şirket gider pusulası ile bu araçları tevsik edici belge olarak gösterebilirmiyiz.? Bu şekilde de B fromunda bildirmiş olurum. Yoksa bu şekilde bir şey yapmadan bıraksak mı.?

* İkinci sorunumuz da Tür değiştirme esnasında Sgk bildirim süresini 10 gün geciktirme gerekçesi ile Asg. ücretin üç katı (15.000,00-TL) İpc uyguladı.
Fakat SGK sistem üzerinden süresinde bildirdim ve referans numarası aldım. Buna rağmen on gün sonrasında başvuru adlederek ilave evrak ekleme gerekçesi ile ceza kesti. Ekran görüntüsü ekini ilave ederek yazılı itirazımız oldu. Sgk iptal edilebileceğini Ankara dan yazılımcılarının inceleyeceğini söylediler. Sonucu bekliyorum. Bu durum ile karşılaşanınız varmıdır.? Yorumunuz ne olur.
 
Üyelik
7 Ağu 2019
Mesajlar
13
Konum
izmir
Merhabalar arkadaşlar,
İşletme esasına tabi oda kaydı olmayan gerçek kişi limited şirket olmak istiyor. Nasıl bir yol izlemem, nereden başlamam gerekiyor. Yakın zamanda yapan tecrübeli üstatlarımdan yol haritası rica ederim.
Daha 3 gün önce yaptım. önce ticaret odasına kayıt yapman lazım şahıs firmasını oda kaydı için tic odası bilanço defter istiyor bilançoya geçmen gerek Tic oda kaydından sonra mersisden nevi değişikliği yap tür değiştirme raporu- planı ve smmm raporunu hazırla Bu kadar tescilden sonra vergi dairesine nevi değişikliği olarak açılış ver şirkete ve şahıs firmasınında kapanış dilekçesini ver bu kadar kapanan firmanın beyanlarını vermeyİ unutma
 
Üyelik
7 Ağu 2019
Mesajlar
13
Konum
izmir
Merhaba, konu üzerinden bir sorum daha doğrusu bir sorunlarım var.
* Bilanço usulüne göre defter tutan ferdi işletme Limited şirketine nevi değişikliğine gitdi. Fakat mevcut araçların faturası düzenlenemeye fırsat kalmadan vergi dairesi ferdi işletmeyi kapatdı. E-arşiv üzerinden mükellef faal değil gerekçesi ile fatura kesemiyorum. 3065 17/4c maddesine göre kdv den istisna, fakat fatura kesilmediğinden usulsüzlük mü yenir. Birde işin B form tarafı var. Tabi her ne kadar Ba-Bs bildirim yapılmasa da arka planda maliye bunu göreceğinden, çözüm olarak da fatura kesilemediğinden Ltd. şirket gider pusulası ile bu araçları tevsik edici belge olarak gösterebilirmiyiz.? Bu şekilde de B fromunda bildirmiş olurum. Yoksa bu şekilde bir şey yapmadan bıraksak mı.?

* İkinci sorunumuz da Tür değiştirme esnasında Sgk bildirim süresini 10 gün geciktirme gerekçesi ile Asg. ücretin üç katı (15.000,00-TL) İpc uyguladı.
Fakat SGK sistem üzerinden süresinde bildirdim ve referans numarası aldım. Buna rağmen on gün sonrasında başvuru adlederek ilave evrak ekleme gerekçesi ile ceza kesti. Ekran görüntüsü ekini ilave ederek yazılı itirazımız oldu. Sgk iptal edilebileceğini Ankara dan yazılımcılarının inceleyeceğini söylediler. Sonucu bekliyorum. Bu durum ile karşılaşanınız varmıdır.? Yorumunuz ne olur.
Ben nevi değişikliğinde araçları smmm raporunda belirttim tic odası bi yazı verdi araçlar için direk notere gidip şirketin üstüne tescil oldu hiç fatura kesmedim.
 

Benzer konular

Üst