Çok eski bir web tarayıcısı kullanıyorsunuz. Bu veya diğer siteleri görüntülemekte sorunlar yaşayabilirsiniz.. Tarayıcınızı güncellemeli veya alternatif bir tarayıcı kullanmalısınız.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ10 Ekim 2026 Tarihli Resmi Gazete Sayı: 33396 yayimlandi
TTK’nın 376’ncı maddesi kapsamında bazı zarar ve giderlerin hesaplama dışında tutulmasına ilişkin geçici uygulama, 1 Ocak 2028’e kadar uzatıldı.
Ticaret Bakanlığı, sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında uygulanan geçici düzenlemenin süresini bir yıl uzattı.
Tebliğle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinin uygulanmasına ilişkin tebliğin geçici 1’inci maddesindeki “1/1/2027” tarihi “1/1/2028” olarak değiştirildi.
Hangi Zarar ve Giderleri Kapsıyor?
Geçici uygulama kapsamında, sermaye kaybı veya borca batıklık durumuna ilişkin hesaplamalarda:
Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı,
2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı
dikkate alınmayabiliyor. Süre uzatımıyla bu imkânın 1 Ocak 2028’e kadar sürmesi sağlandı.
Değişiklik Süreyle Sınırlı
Yeni tebliğ, geçici uygulamanın bitiş tarihini değiştiriyor. Hesaplama dışında tutulabilecek giderlerin ait olduğu 2020 ve 2021 yılları ile ilgili oranlarda değişiklik yapılmadı.
Düzenleme Yürürlüğe Girdi
Tebliğ, 10 Ekim 2026’da, yayımlandığı tarihte yürürlüğe girdi. Hükümleri Ticaret Bakanı yürütecek.
MADDE 2- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 3- Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
Sermaye Kaybı Nedir? TTK 376 Kapsamında Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık
Sermaye kaybı, şirketin zararları nedeniyle ortakların koyduğu sermayenin ve kanuni yedek akçelerin şirketin özkaynakları içinde kısmen veya tamamen karşılığını yitirmesidir. Şirketin ticaret sicilinde kayıtlı sermaye tutarı aynı kalabilir; ancak zararlar, bu sermayenin ekonomik karşılığını azaltır.
Önemli Bir Nokta: TTK 376 kapsamındaki ölçüt, zararın sermaye ile kanuni yedek akçelerin toplamını ne kadar karşılıksız bıraktığıdır. Bu nedenle sermaye kaybı, toplam özkaynakla birebir aynı şey değildir. Olağanüstü yedekler veya geçmiş yıl kârları gibi diğer özkaynak kalemleri zararı bir ölçüde tolere edebilir.
Örnek
Şirketin sermayesinin 1.000.000 TL, kanuni yedek akçelerinin 200.000 TL olduğunu düşünelim. Başka özkaynak kalemi veya özel hesaplama düzeltmesi bulunmadığını varsayalım:
Durum
Birikmiş Zarar
Kalan Özkaynak
Sermaye ve Kanuni Yedek Toplamındaki Kayıp
Başlangıç
0 TL
1.200.000 TL
Yok
Zarar oluşması
300.000 TL
900.000 TL
%25
Zararın artması
600.000 TL
600.000 TL
%50
Zararın daha da artması
800.000 TL
400.000 TL
Üçte iki
Kayıp yarıya ulaştığında: 600.000 TL zarar oluştuğunda, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının yarısı karşılıksız kalır. TTK’nın 376’ncı maddesi uyarınca yönetim kurulu genel kurulu hemen toplantıya çağırmalı ve iyileştirici önlemler sunmalıdır.
Kayıp üçte ikiye ulaştığında: Genel kurul toplanır. İyileştirici önlemler alınmazsa genel kurul, sermayenin tamamlanmasına, azaltılmasına veya şirketin sona ermesine karar vermek durumundadır.
Nakit ile sermaye kaybı aynı şey değildir
Sermaye kaybı, doğrudan bankadaki paranın azalmasıyla ölçülmez. Şirketin nakdi az olsa bile taşınmazları, stokları ve alacakları sayesinde güçlü özkaynakları bulunabilir. Tersine, banka hesabında para bulunması da sermaye kaybı olmadığı anlamına gelmez; şirketin borçları ve zararları birlikte değerlendirilir.
Borca batıklık
Borca batıklık daha farklı bir durumdur: Şirketin varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmemesidir. Örneğin varlıkları 2 milyon TL, borçları 1,6 milyon TL olan şirketin 400 bin TL pozitif özkaynağı vardır. Yukarıdaki örnekte bu şirket üçte iki sermaye kaybı yaşamış olabilir; buna rağmen varlıkları borçlarını karşılamaktadır.
Borca batıklığın hukuki tespitinde TTK’nın öngördüğü ara bilanço değerlendirmesi yapılır. Ara bilanço hem işletmenin devamlılığı hem de tasfiye (rayiç) değerleri esas alınarak hazırlanır. Bu nedenle defter değerlerine göre pozitif özkaynağı olan bir şirket, rayiç değerlerle borca batık çıkabilir; yukarıdaki örnekteki varlık tutarları da bu çerçevede okunmalıdır.
1 Ocak 2028’e kadar uzatılan geçici düzenleme
Tebliğ değişikliğiyle, TTK 376 hesaplamalarına ilişkin geçici uygulamanın süresi 1 Ocak 2027’den 1 Ocak 2028’e uzatıldı. Bu düzenleme, sermaye kaybını giderme yükümlülüklerinin tamamının ertelenmesi anlamına gelmez. Yalnızca hesaplamada şunların dikkate alınmayabilmesi imkânını sürdürür:
Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı,
2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralama giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı.
Bu düzeltmeler zorunlu değil, isteğe bağlı bir imkândır; kullanıldığında bilgi amaçlı dipnotlarda gösterilir. Şirketin sermaye kaybı durumu, uygulanabilecek bu düzeltmeler de değerlendirilerek belirlenir.
Bu tebliğ değişikliği, özellikle bilançosunda döviz borcu taşıyan veya 2020-2021 döneminde yüksek sabit gider yazmış şirketler için hukuki ve operasyonel bir zaman kazanma imkânı sağlar.
TTK 376 kapsamındaki teknik itfa/sermaye kaybı mekanizmasını doğrudan erteleyen veya "makyajlayan" bu esnekliğin sunduğu temel avantajlar ve şirketler açısından stratejik anlamı şunlardır:
1. Hukuki Durumlara Karşı Kalkan ve Zaman Kazancı
TTK 376'ya göre şirket özkaynakları belirli sınırlar altına düştüğünde yönetim organlarına ağır hukuki sorumluluklar yüklenir:
Zarar %50’ye ulaştığında: Genel kurulu acil toplantıya çağırma ve iyileştirici önlem sunma zorunluluğu.
Zarar 2/3’e ulaştığında (%66,6): Şirketi kurtarmak için acil sermaye artırımı, sermaye azaltımı yapma veya teknik olarak şirketin feshine/tasfiyesine karar verme zorunluluğu.
Borca batıklık halinde: Şirket yönetiminin doğrudan mahkemeye başvurarak iflas isteme zorunluluğu.
Avantajı: Tebliğdeki istisnaları (kur farkı zararları ile 2020-2021 giderlerinin yarısını) bilançoya eklemeyerek kağıt üzerindeki zararı düşürürsünüz. Böylece şirketinizi yasal olarak "teknik iflas" veya "sermaye kaybı" kategorisinden çıkarırsınız. Bu da sermaye enjekte edemeyen ortaklara 1 Ocak 2028'e kadar ek süre kazandırır.
2. Banka Kredileri ve Finansmana Erişim Esnekliği
Bankalar ve finans kuruluşları, kredi tahsis ve yenileme süreçlerinde şirketlerin TTK 376 durumunu sıkı şekilde denetler. Bilançosunda sermaye kaybı veya borca batıklık görünen şirketlerin:
Kredi derecelendirme (rating) notları düşer.
Mevcut kredi limitleri dondurulabilir veya erken kapatma istenebilir.
Avantajı: Şirketler bu geçici muafiyeti kullanarak bilançolarını bankalara ve finansal kurumlara karşı hukuken geçerli şekilde daha sağlıklı gösterebilir. Kredi kanallarının kapanmasını veya finansal kilitlenmeyi önler.
3. Ticari İtibar ve Güven
Kamu ihalelerine giren, büyük tedarikçi sözleşmelerine imza atan veya teminat mektubu kullanan şirketler için bilanço rasyoları hayati önem taşır. TTK 376 ihlali yaşayan bir şirketin ticari siciline giren durumlar iş ortakları nezdinde "mali krizde" algısı yaratır.
Avantajı: İstisnadan yararlanılarak özkaynak yapısı mevzuata uygun tutulur; ticari ilişkiler ve itibar zedelenmeden faaliyetlerin devamı sağlanır.
Döviz Borçları: Henüz ödenmemiş (ifa edilmemiş) yabancı para borçlarının kur farkı zararlarının tamamı kapsam dışı bırakılabilir. Bu, özellikle dövizle borçlanıp TL geliri olan şirketler için devasa bir bilanço rahatlamasıdır.
Pandemi Dönemi Giderleri: 2020 ve 2021 yıllarındaki kiralama, amortisman ve personel giderlerinin yarısı bilançodaki TTK 376 hesabına dahil edilmeyebilir. Bu tebliğ şirketin mali yapısını veya nakit akışını iyileştirmez; sadece sorunun hukuki neticelerini öteler.
Nakit Akışına Etkisi Sıfırdır: Şirketin kasasındaki para artmaz, borçları silinmez. Gerçekte var olan borç ve zarar sadece bir muhasebe dipnotu ile "hesaplama dışı" bırakılır.
Erteleme Tuzağı: Yönetim kurulları bu süreyi operasyonel verimlilik, borç yapılandırması veya gerçek sermaye enjeksiyonu için bir fırsat penceresi olarak kullanmazsa, 1 Ocak 2028 geldiğinde çok daha büyük bir erimemiş zararla yüzleşmek zorunda kalır.
SONUC
SIrketinize nakit kaynağı sağlamaz; sadece hukuki yaptırımlara karşı 1 yıl daha zaman kazandırır. Bu sürenin rehavetle değil, radikal iyileştirme adımlarıyla değerlendirilmesi gerekir.
