Sn. stajyeradayi selamlar
Daha evvel "şirket kuruluşu" adlı çalışma hazırlayıp,bazı forumdaşlarla paylaşmıştım.
Bu çalışma içerisinde nacizane işlemlerle ilgili de bir yazı hazırlamıştım.Bu çalışma içinde hatalar veya eksiklikler olabilir.Şu anda genel bir kontrol yapmadan aşağıda paylaşıyorum.Yinede size bir nebze ışık tutacağına eminim.
Saygılar
LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU
Bu çalışmanın, kuruluşun Adan Zye tüm detaylarını açıklamamakla birlikte yine de kuruluşu tamamlamanız için yeterli bir kaynak olacağını düşünmekteyim.
Bu çalışmada her ne kadar teferruata girmeye çalışacak olsam da,yine de atladığım unuttuğum hatta yanlış verdiğim bilgiler olursa lütfen kusura bakmayın,hatta mümkünse lütfen beni uyarın.
Yine bu çalışma İstanbul geneli için hazırlandığından ve hatta İstanbulda bile daireler arasında uygulama farklılıkları olabildiğinden,her daire için örnek hazırlanmamış,sadece genel anlamda anlatımda bulunulmuştur.
Sürç-ü lisan edersek affola diyerek dilimiz ve bilgimiz elverdiğince anlatmaya başlayalım..
****************
- Şirketi kuracak olan kişilerle yapılacak görüşmede en asgari üzerinde durulacak konular şöyle özetlenebilir.
A-) Şirketin kaç ortakla kurulacak olduğu
B-) Şirketi temsile yetkilinin kim veya kimler olacağı ve belirlenmişse bunun süresi
C-) Şirket sermayesinin kaç TL olacağı.Bu sermayenin nakdi mi yoksa ayni mi karşılanacağı.(En az 10 bin TL olmak zorundadır)
D-) Sermaye üzerinden pay adedinin kaç pay olacağı.Bir payın 25 TL ve katları olacağı ve en düşük sermayenin de 10 bin TL olacağı düşünülürse 10.000/25= şirkette en az 400 pay olmak zorundadır.Eğer 1 pay 100 TL olarak belirlenmişse o zaman 10 bin TL sermaye üzerinden belirlenecek pay adedi toplam 100 pay olacaktır.Burada önemli olan 1 payın en az 25 TL ve katları olduğunu bilmenizdir.
E-) Şirket sermayesinin hissedarlara ne şekilde dağıtılacağı (her bir ortağa düşen pay adedi)
F-) Belirlenmişse şirket adresi
G-) Şirketin faaliyet göstereceği alanlar (unvanda en az bir sektör adı belirtilmelidir)
H-) Şirket ortaklarının o anki sosyal güvenlik durumları
I-) Şirket ortaklarına ait birer adet vesikalık resim (ticaret odası başvurusu için)
İ-) Ortaklardan alınacak 2şer adet ikametgah (sayıyı artırabilirsiniz)
Kısacası şirket ana sözleşmesinin hazırlanması için tüm bilgiler önceden belirlenir.Mersis üzerinden ana sözleşme onayı artık yapılabilir.
Kuruluş işlem sırası şöyledir.
A-) Ana sözleşmenin mersisten ön onayı
B-) Noterden ana sözleşmelerin tasdiki ve diğer belgelerin hazırlanması
C-) Vergi dairesinden potansiyel vergi numarası alınması
D-) Bankaya sermaye blokesinin (1/4) yapılması ve banka mektubunun alınması
E-) Halkbankası rekabet fonu ödemesi (sermayenin onbinde 4ü)
F-) Belgelerin hazırlanması ve Odaya müracaat
G-) İmza sirkülerinin ve şirket vekaletinin çıkarılması
H-) Ticari defterlerin tasdiki (Tasdik işlemi tescil edildikten sonra yapılmalıdır.Ticaret Sicil numarası çıkmadan noter tasdik işlemini yapmamaktadır.Noter,Tescil ilan evrağının bir suretini almaktadır.O nedenle tescilden önce defter tasdiki mümkün değildir)
I-) Sigortalı işçi çalıştırılacaksa vergi dairesine müracaattan önce sgk işyeri bildirgesinin onaylanması (girişleri 1 ay içinde yapabilirsiniz)
İ-) Vergi Dairesine müracaat.Bu arada tescilden evvel unvan kesinleşmediği için işyeri kontratı pek hazırlanamamaktadır.Vergi dairesine müracaat aşamasında kontratta hazırlanmış olmalıdır.Gerçi daireler kontrat olmadan da evrak kabulü yapmaktadırlar ancak mal sahibi ve kira bilgilerinin en azından işe başlama bildirimine yazılmasını şart koşmaktadırlar.Kontratın damga vergisinin ödenmesi açısından (düzenleme tarihinden itibaren 15 gün içinde) kontratın ihmal edilmemesi yararınıza olur.
J-) Vergi dairesi açılışını yoklamayı beklemeden SMMM yetkinizle de yaptırabilirsiniz.Bunun için sözleşme düzenlemeli (mutlaka mühürlenmeli) ve damga vergisi ödenmelidir.
K-) Diğer işlemler (yazarkasa,ruhsat vb)
- Mersis uygulaması gereği,şirket ana sözleşmesi önce mersis sisteminden kaydedilmekte ve bu kayıt sonucunda ön onay alınan unvan 15 gün müddetince rezerv edilmektedir.Şu unutulmamalıdır ki Mersis sisteminin onay verdiği her unvan kesin kabul edilecek diye bir şey yoktur.Mersis unvanı kontrol ederken kelime olarak kontrol eder,o kelimenin detayına girmez.O nedenle unvan sebebiyle geri dönüşler bazen olabilmektedir.Sonrasında normalde yapılması gereken mersis onayından sonra 15 gün içinde tasdik işlemlerinin yapılıp Odaya müracaat edilmesidir.15 gün geçince de Odaya müracaat edilebilir ancak unvanın rezerv işlemi sonlanacağı için yine unvana takılma durumu yaşanabilir.
- Mersis üzerinden sözleşme kaydına başlamadan evvel,sözleşmenizi önce Word ortamında kaydetmekte fayda vardır.Çünkü buradan kopyala/yapıştır şeklinde mersise aktarma yapılması daha kolay ve pratik olacaktır.Kopyala yapıştır işlemi sözleşmedeki tüm maddeler için değil,sadece iştigal konusu için yapılmaktadır.Mersis veri tabanında standart madde içerikleri mevcuttur.Örneğin ekte gönderdiğim sözleşme örneklerinde standart madde içerikleri vardır.Şayet siz,bunların dışına çıkıp özel hükümler ekleyecekseniz giriş işlemi haliyle manuel olacaktır.
- Mersis sistemine giriş çalışması ekli resimlerde mevcuttur.
- Mersis sistemine sadece sözleşme girişini yapmanız yeterlidir.Devamındaki (aynı ekrandaki) kuruluş bildirimi ve diğer belgeleri doldurmanıza ve onaylamanıza gerek yoktur.Bunlar daha sonra manuel olarak tescil evraklarının ekinde sunulacaktır.Sözleşme girişi tamamlandığında başvuru hazırla ve onaya gönder işlemlerinden sonra ekrana bir onay numarası gelecektir.Bu sayfanın çıktısını veya bu numarayı mutlaka not alın.Noter,bu numara ile sisteme girerek sözleşmeyi onaylayacaktır.
- Onaylama işleminden sonra normalde 15 günlük süreniz başlamıştır.Notere gitme ve diğer belgeleri hazırlama vakti geldi.Benim hazırladığım belgeler şu şekildedir.
A-) 5 adet ana sözleşme tasdiki
B-) 1 adet ticaret sicil tescil talepnamesi (sirküler yerine geçmeyen unvan beyanı)
C-) 1 adet şirket kuruluş vekaleti (sözleşmeye düzeltme beyanı hazırlanacaksa bu vekalet olmadan yapamazsınız)
D-) Ortakların 2şer adet (artırabilirsiniz) nüfus suretleri
- Sözleşme ve diğer belgeler tasdik edildikten sonra ilk iş olarak bağlı bulunan vergi dairesine giderek şirkete potansiyel vergi numarası almak ve Odaya vermek üzere çıktısını almak olacaktır.Bu numarayı almak için konuyu anlatan dilekçe ve bir adet tasdikli sözleşme yeterlidir.Alınacak numara aynı zamanda şirket numaranızda olacaktır.(unvanın başına YENİ KURULACAK kelimeleri eklenecek,sonra kuruluş tamamlandığında silinecektir.)
- Numarayı gösteren çıktının bir sureti ve sözleşmelerden bir suret şirket müdürüne verilecek ve bankadan sermaye blokesi yapılacaktır.(vergi numarası olmadan banka işlem yapmamaktadır) Bloke sonucunda da Odaya verilmek üzere mektup alınacaktır.Bu yatırılan bloke,şirket gazetesi yayınlanıncaya kadar hesapta kalacak,sonra çözülecektir.Tahmini 10 gün sürmektedir.
- Oda için istenen tüm belgeler tamamlandığında Odaya müracaat edilecektir.Ticaret Odası sitesinden gerekli belgeler temin edilebileceği için bu çalışmaya eklenmemiştir.Oda kuruluş bildirimi,kayıt formu,rekabet makbuzu,banka mektubu,vergi numarasını gösterir belge,kurucular beyanı ve müracaat dilekçesinin yanısıra,2 asıl 1 fotokopi ana sözleşme,1 asıl 1 fotokopi tescil talepnamesi eklemek yeterlidir.
- Tescil işlemi sonuçlandıktan sonra ilk yapılacak olan şirkete imza sirküleri çıkarılmasıdır.Mümkünse aynı anda da ticari defterlerin tasdik edilmesi gerekir..(Bu arada birden çok müdür yoksa müdürler kurulu defteri tasdik edilmesine gerek yoktur.)Sirkülerden
1 asıl kendinize almanızda fayda vardır.Ayrıca sirküler çıkarılırken şirket adına da vekalet çıkarabilirsiniz. (kuruluş vekaleti ayrı, şirket vekaleti ayrıdır)
- Şayet sigortalı personel çalıştırılacak ve kesin ise vergi dairesi müracaatından önce SGK müdürlüğüne giderek işe başlamayı bildirmeniz gerekecektir.En az 1 çalışan olacak şekilde kayıt açtırıp,şifrenizi almanız yararınıza olacaktır.Giriş işlemini 1 ay içinde zaten yapacaksınız. 1 kişi için dosya açtırdıktan sonra maliyenin yoklama anında 10 kişi tesbit etmesi sorun yaratmayacaktır.Yoklama tarihi öncesine (bahsedilen 1 ay içinde) bu kadar kişiyi de giriş yapabilirsiniz.Fakat yoklamadan sonra SGKya gidilmesinde ve yoklamada da çalışan personel
tesbit edilmesi halinde,hem işe başlamayı geç bildirme hem de sgk girişlerini geç bildirme işlemlerinden dolayı yüklü miktarlarda idari para cezası ile karşılaşabilirsiniz.
- Sgk kurumundan sonra vergi dairesine müracaat edilecektir.İşe başlama bildiriminde vergi numarası bölümüne daha önce alınmış potansiyel numara yazılacaktır ve kayıt işleminden sonra numaranız kesinleşecektir.İşlemin hızlı tamamlanması açısından SMMM yetkinizle açılış işlemini yapabilirsiniz.Bunun içinde sözleşme gerekecektir.
- Vergi levhası onaylandıktan sonra ivd üzerinden sözleşme girişi ve defter tasdik bilgileri girişi yapılacaktır.
- Şayet perakende sektöründe faaliyet gösterilecekse vergi levhasının akabinde ödeme kaydedici cihaz belgesi müracaatını da unutmayınız.
- Son olarak,şirket ortakları bağkurlu olacaklar ise,şirket kuruluş tarihinden itibaren (tescil ön yazısında yazar) 15 gün içinde bağlı olunan müdürlüğe iadeli taahhütlü olarak işe giriş bildirgelerini gönderiyorum,sizde bu şekilde yapabilirsiniz.
Böylece kuruluş işlemi tamamlanmıştır. Her şey yolunda giderse ve hızlı biçimde tamamlanırsa 1 hafta içinde kuruluş tamamlanıp vergi levhası alınabilir.
