Ünvan Değişikliği (LTD.den A.Ş.'ye) Sonrası Prosedür

Üyelik
23 Şub 2006
Mesajlar
9
Konum
İstanbul
Sevgili Meslektaşlarım

LTD.Şti. olan bir firmamızı mahkeme kararı ile A.Ş.'ye geçirdik. 5 mayıs tarihinde A.Ş. olarak tescil edildi. Vergi dairesi bize vergi numaramızın değişeceğini söyledi. Böyle olunca kafam karıştı. O zaman biz mayıs ayında 2 tanemi beyanname vereceğiz. bu sorumu geçici kurumlar vergisi beyannameleri olarakta çoğaltmak mümkün.SSK'da da işyeri dosya numaramız değişecek mi?

bu konuda bilgi sahibi olanlardan yardım rica ediyorum

Gürol BAĞCI
 
Ynt: Ünvan değişikliği (LTD.den A.Ş.'ye) sonrası prosedür

Vergi numarasının değişmesinin mantığı neymiş, ne dediler acaba.?

Bizde Ltd den Aş ye bir çevirmeye hazırlandığımız bir ltd varda.!
 
Ynt: Ünvan Değişikliği (LTD.den A.Ş.'ye) Sonrası Prosedür

nevi değişikliğinde vergi dairesi a.ş. yeni vergi numarası veriyor.

saygılarımla
 
Ynt: Ünvan Değişikliği (LTD.den A.Ş.'ye) Sonrası Prosedür

Sn. Bağcı,
Yaptığınız işlem ünvan değişikliği değil nev'i değişikliğidir. Bu konuda dikkat edilmesi gereken birçok işlem mevcuttur. Mesela nev'i değişikliğinin tescilinden önce defterlerin tasdik ettirilmesi gereklidir. SSK numarası değişmeyeceği gibi Devirlerde kullanılan İşyeri bildirgesinin devir tarihinden önce ssk kurumuna verilerek tarih numara alınması gerekmektedir. Bahse konu olayda bunlar gibi birçok püf noktası mevcut olup dikkat edilmemesi durumunda cezai müeyyidelerle karşılaşabilirsiniz.
Bir dergide yayımlanmak üzere yazmış olduğum makalem aşağıdadır. Faydalı olmasını dilerim.
İyi çalışmalar.

TÜM YÖNLERİYLE LİMİTED ŞİRKETİN NEV?İ DEĞİŞTİRME SURETİYLE ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞÜMÜ

1- GİRİŞ
Ülkemizde çeşitli sebeplerle, Limited şirketlerin nev?i değiştirmek suretiyle Anonim şirkete dönüşümleri artmıştır. Bu sebeplerin başında rekabetin ülke sınırlarını aşarak dünya çapında olması ve Türk şirketlerinin bünyelerine yabancı ortaklıklar katarak daha rekabetçi ve global hale gelmek istemeleri yatmaktadır. İkinci bir sebep ise daha çok aile şirketi olarak kurulan bu şirketlerin kurumsallaşmaya ilk adımı atmak istemeleridir. Bu nedenle, işin uygulayıcılarının yapması gereken işlemlerine ışık tutmak amacıyla limited şirketin nev?i değiştirmesi suretiyle anonim şirkete dönüşümleri ele alınmış, Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesi gereğince nev?i değişikliğinden (tür değişimi) devir olarak bahsedildiğinden dolayı daha çok ?devir? ifadesi kullanılmıştır.

2- ÖNCEDEN YAPILMASI GEREKENLER
A- Şirketin ortak sayısı Anonim şirket için istenen en az ortak sayısı olan 5 (Beş)?den az ise bu sayıya ulaştıracak ortakların belirlenmesi, (T.T.K. Madde 277 - Kurucular : Bir anonim şirketin kurulması için şirkette pay sahibi en az beş kurucunun bulunması şarttır.)
A.1- Ortakların Türk uyruklu ve gerçek kişi olması durumunda belli bir ikametgahının olması yeterlidir. Ancak Türk uyruklu bir şirket ortak olacak ise bu şirketin nev?i değiştirmesi suretiyle kurulan anonim şirkete iştirak kararı aldırılarak bu kararın noterde onaylatılması ile ortak olan şirketi temsile yetkili kişilerin temsil belgesi hazırlatılmalıdır.
A.2- Ortaklardan biri veya birkaçı yabancı uyruklu ise gerçek kişilerde tercüme edilmiş noter tasdikli pasaport örneği, süresi dolmamış ikamet tezkeresi, vergi kimlik numarası istenmelidir.
A.3- Yabancı ortak tüzel kişilik ise şirket adına imzaya yetkili kişilerin tüzel kişiliğin merkezinin bulunduğu ülkenin noterinden tasdikli temsil ? yetki belgesi veya vekaletnamesi, ne kadar sermaye ile ortak olacak ise tutar ve hisse adedi belirtilmiş ilgili ülke noterinden onaylı iştirak kararı, ilgili ülkenin ticaret ? sanayi odasından alınmış sicil belgesi ile yine noter onaylı kuruluş gazetesi o ülkeden getirtilmelidir.
B- Şirket sermayesi Anonim şirketler için istenen asgari sermaye sınırı olan 50.000,- YTL?nin altında ise bu tutara ulaşmak için eski ve/veya yeni ortakların ne kadar sermaye koyacakları belirlenmelidir. (T.T.K. Madde 272 - Sermaye miktarı : Özel kanunlarda aksine hüküm olmadıkça esas sermaye miktarı ellimilyar Türk lirasından aşağı olamaz. Bu miktar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir.)
C- Nev?i değiştirmesi suretiyle kurulan Anonim şirket T.T.K.?nun 152. maddesine göre (Nevi değiştirme:Madde 152 - Bir ticaret şirketinin nevinin diğer bir ticaret şirketi nevine çevrilmesi kanunda aksine hüküm olmadıkça, yeni nev'e ait kuruluş merasimine tabidir; böylece yeni nev'e çevrilen şirket eskisinin devamıdır.) eski şirketin devamı olacağından amaç ve konusunda herhangi bir değişiklik yapılamayacağı gibi öteden beri ortak olanların sahip oldukları hisse tutarlarında bir eksilme olamayacak ancak artış olabilecektir. Unvanda ise sadece ?Limited Şirket? ibaresi ?Anonim Şirket? olarak değiştirilecektir.
D- Nev?i değişikliği şirketin son üç aydan öncesi olmamak kaydıyla hangi tarihli bilançosuna göre yapılacağına önceden karar verilerek o tarihli bilançoda aynı hesap takviminin son günü gibi (örneğin 31 Aralık) değerlemelerin yapılması, amortismanlar ayrılması, o tarihe kadar gerçekleşen gelir ve gider belgelerin kayıtlara alınması, o tarihe kadar gerçekleşen ancak henüz fatura edilmemiş gelir ve giderlerin tahakkuklarının yapılması, senelere sari inşaat işlerine ait cari dönem maliyetleri ilgili hesap grubuna aktarılması v.b. işlemlerin yapılması gerekmekte bütün bu işlemlerden sonra o tarih itibariyle Nev?i değişikliğine esas bilanço ile Gelir tablosu çıkartılmalı ve resmi defterler yazdırılmalıdır.
3- RESMİ İŞLEMLER
A- Nev?i değişikliği için Limited Şirket ortaklar kurulunun karar alması gerekmektedir. Bu kararda ?T.T.K.?nun 152. maddesine ve K.V.K.?nun 19. ve 20. maddelerine göre nev?i değiştirmek suretiyle Limited Şirketin tüm aktif ve pasifiyle bir bütün halinde Anonim Şirkete dönüştürülmesine, nevi değişikliğinin ../../.... tarihi itibariyle çıkarılacak bilançoya göre yapılmasına, Özvarlık tespitinin ilgili mahkemece tespit ettirilmesine karar verilmiştir.? ibarlerinin geçmesi gerekmektedir. Ayrıca bu karar noterden tasdik ettirilmelidir.
B- Özvarlık tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesine (Asliye Ticaret Mahkemesi yoksa Asliye Hukuk Mahkemesine) başvuruda bulunulmalıdır. Limited şirketin özvarlığı Anonim şirkete ayni sermaye olarak konulacağından Mahkemece atanan bilirkişiler marifetiyle şirketin özvarlığı tespit ettirilecektir. Mahkemeye başvuruda nev?i değişikliği kararı, nev?i değişikliğine esas bilanço ve gelir tablosu, vergi levhası, kapanış kaydınında bulunduğu yasal defterler sunulmalıdır.
C- Yeni anonim şirket kuruluşu gibi hazırlanacak anasözleşmenin noterden tasdikletilmesi gereklidir. Bu anasözleşmenin iki maddesi özellik taşımaktadır. Madde -1- şu şekilde olmalıdır ?......... Ticaret sicilinin .......... sicil numarasında kayıtlı .......... .......... Limited Şirketi?nin T.T.K.?nun 152?nci maddesine göre nev?i değiştirmesi suretiyle aşağıdaki maddede isim ve soyadları, ticaret unvanları, ikametgah adresleri ve uyrukları yazılı gerçek ve tüzel kişiler arasında T.T.K.?nun Anonim şirketlerin ani kuruluş hükümlerine istinaden bir Anonim şirket kurulmuştur.?
Madde -6-?da şu ibareler olmalıdır; ?Şirketin kuruluş sermayesi olan ............YTL?nin .........YTL?si .....Ticaret siciline ....... sicil numarası ile kayıtlı ................Ltd.Şti.?nin T.T.K.?nun 152?nci maddesine göre nev?i değişikliği sonucu tespit edilmiş olan özvarlığı olup, bu özvarlık Asliye Ticaret Mahkemesinin ...... tarihli ...... D.İş esas sayılı kararı ile .... tarihli bilirkişi raporu ile tespit edilmiştir. Sözkonusu şirketin özvarlığı, şirketin tüm aktif ve pasifi ile birlikte kurulan bu anonim şirkete intikal ettirilmiştir. Bu intikal ettirilme işlemi K.V.K.?nun 19?ncu maddesine göre devir sayılan işlem olup, ........Ltd.Şti.?nin işlemlerinden doğan bütün yükümlülükleri ve borçları kurulan Anonim şirket bünyesinde devam edecektir. Ayni olarak konulan sermaye iki yıl geçmedikçe devir edilemez.?
D- Ticaret Siciline tescil ve ilan için başvuruda bulunulmalıdır. Başvuruda Ticaret siciline hitaben dilekçe, Noter tasdikli anasözleşme, nev?i değişikliği kararı, yeni ortakların ikametgah ilmuhaberleri ile nüfus cüzdanı örnekleri, ortaklar arasında yabancı uyruklu gerçek kişi var ise tercüme edilmiş ve noter tasdikli pasaport, ortaklar arasında yabancı uyruklu şirket var ise şirket adına imzaya yetkili kişilerin tüzel kişiliğin merkezinin bulunduğu ülkenin noterinden tasdikli temsil ? yetki belgesi veya vekaletnamesi, ne kadar sermaye ile ortak olacak ise tutar ve hisse adedi belirtilmiş ilgili ülke noterinden onaylı iştirak kararı, ilgili ülkenin ticaret ? sanayi odasından alınmış sicil belgesi ile yine noter onaylı kuruluş gazetesi, Türk uyruklu bir şirket ortak olacak ise bu şirketin nev?i değiştirmesi suretiyle kurulan anonim şirkete iştirak kararı aldırılarak bu kararın noterde onaylatılması ile ortak olan şirketi temsile yetkili kişilerin temsil belgesi, Yeni ünvana göre hazırlanmış imza beyannamesi, nev?i değiştiren şirketin özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama kararı gereklidir.
E- Yeni Anonim şirkete ait yasal defterler en geç Ticaret sicilince tescil edilen tarihe kadar tasdik ettirilmelidir. (V.U.K. Madde 221 ? Tasdik zamanı : ? 3. Yeniden işe başlayanlar, sınıf değiştirenler ve yeni bir mükellefiyete girenler, işe başlama, sınıf değiştirme ve yeni mükellefiyete girme tarihinden önce; vergi muafiyeti kalkanlar, muaflıktan çıkma tarihinden başlayarak on gün içinde?)
F- Nev?i değiştiren Limited Şirketin SSK?dan alınmış işyeri sicil numarası var ise nev?i değişikliğinin Ticaret Sicilince tescil edildiği tarihten önce devirlerde kullanılan ?işyeri bildirgesi?nin kuruma intikal ettirilmesi gerekmektedir.
G- Nev?i değişikliği ile kurulan anonim şirketin Ticaret sicilinden tescil edilmesinden sonra bağlı bulunduğu vergi dairesine müracaat etmesi gereklidir. Başvuruyu müteakip yapılan yoklama sonucunda şirkete yeni vergi numarası verilecek ve yeni vergi levhası tasdik ettirilmesi gerekecektir. Bununla birlikte münfesih hale gelen Limited şirket de vergi dairesine ayrı bir dilekçe ile başvuruda bulunarak devir işleminin tescil edildiği tarih itibariyle mükellefiyetinin sona erdirilmesini talep edecektir. Burada süre 30 gündür.
H- Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı Bölge Müdürlüğüne başvuru süresi de 30 gün olmakla beraber devir sayılan işlem dolayısıyla işyeri bildirgesi verme zorunluluğu vardır.

4- NEV?İ DEĞİŞİKLİĞİNDE VERGİLENDİRME;
5520 Sayılı K.V.K.?nda nev?i değişikliğine ilişkin hüküm şöyledir.
?Madde 19 ? 1) ? b) Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.
2) Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir.
Madde 20 ? 1) Devirlerde, aşağıdaki şartlara uyulduğu takdirde, münfesih kurumun sadece devir tarihine kadar elde ettiği kazançlar vergilendirilir; birleşmeden doğan kârlar ise hesaplanmaz ve vergilendirilmez:
a) Şirket yetkili kurulunun devre ilişkin kararının Ticaret Sicilinde tescil edildiği tarih, devir tarihidir. Münfesih kurum ile birleşilen kurum;
aa) Devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile,
ab) Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, münfesih kurumun önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları münfesih kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesini,
birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verirler.
b) Birleşilen kurum, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini münfesih kurumun birleşme sebebiyle verilecek olan kurumlar vergisi beyannamesinin ekinde vereceği bir taahhütname ile taahhüt eder. Mahallin en büyük mal memuru, bu hususta birleşilen kurumdan ayrıca teminat isteyebilir.?
Burada dikkat edilmesi gereken husus Limited şirketin dönüşüm tarihindeki bilanço değerleri anonim şirket tarafından kül halinde devralınacak ve aynen bilançoya geçirilecektir. Bir başka deyişle hangi tarih itibariyle Nev?i değiştireceğine karar verilip bilançosunu çıkardıysa o bilanço aynen Anonim şirkete nakledilecek bilanço tarihi ile tescil tarihi arasındaki hareketlerde bir seferde Limited Şirketten Anonim Şirkete dekont edilecektir. Ayrıca Limited şirketin Tescil tarihine kadar hesaplanacak kar veya zararıyla çıkartılan bilanço ve gelir tablosu Kurumlar beyannamesi ve taahhütname ile birlikte devrin Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir. Beyanname Limited ve Anonim şirket yetkililerince müştereken imzalanacaktır.
Devir tarihine kadar olan kazancın vergilendirilebilmesi için devir tarihi itibariyle hesaplanan kazancın bu beyannameye dahil edilerek vergilendirilmesi gerekmektedir. Bu tarihten sonraki işlemlerden doğan kazanç Anonim şirketçe hesaplanacaktır.
Devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar geçen süre içerisinde yapılması halinde, limited şirketin önceki hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanacak kurumlar vergisi beyannamesi de devre ilişkin kurumlar vergisi beyannamesi ile birlikte verilecektir.
Örnek 1: Hesap dönemi takvim yılı olan (A) Ltd.Şti. 04.06.2007 tarihinde nev?i değiştirerek (A) A.Ş.?ye devredilmiştir. Bu durumda, (A) Ltd.Şti.?nin 01.01.2007 ? 04.06.2007 tarihleri arası kıst dönemine ilişkin beyannamenin 04.07.2007 tarihi mesai saati sonuna kadar Ltd.Şti.?nin bağlı olduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.

Örnek 2: (A) Ltd.Şti. 11.02.2007 tarihinde nev?i değiştirerek (A) A.Ş.?ye dönüşmesi halinde ise (A) Ltd.Şti.?nin 01.01.2007 ? 11.02.2007 tarihleri arası kıst dönemine ilişkin beyanname ile 2006 hesap dönemine ait beyannamenin 13.03.2007 tarihi mesai saati sonuna kadar Ltd.Şti.?nin bağlı olduğu vergi dairesine verilmesi gerekmektedir.
Öte yandan, geçici vergi beyannamesinin verilme süresinden önce aynı döneme ilişkin olarak devir işlemleri nedeniyle kurumlar vergisi beyannamesi verilmesi halinde, bu dönem için ayrıca geçici vergi beyannamesi verilmeyecektir. Devir nedeniyle münfesih hale gelen kurumun, devir tarihine kadar ödediği geçici vergiler devir dolayısıyla vergilenecek devir öncesi kazanç üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilebilecektir. Mahsup edilemeyen tutarın kalması halinde, bu tutar birleşilen kurumun kurumlar vergisinden mahsup edilecektir.

5- MÜNFESİH KURUMUN GEÇMİŞ YIL ZARARLARININ MAHSUBU
Münfesih hale gelen Kurumun münfesih hale geldiği yıla ve önceki faaliyet yıllarına ait zararlarının mahsubu 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunun Zarar mahsubu başlıklı 9. maddesinde şöyle açıklanmıştır.
Kurumlar vergisi matrahının tespitinde, kurumlar vergisi beyannamesinde her yıla ilişkin tutarlar ayrı ayrı gösterilmek şartıyla aşağıda belirtilen zararlar indirim konusu yapılır:
A- Beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar.
Kanunun 20 nci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde devralınan kurumların devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmeyen zararları ile 20 nci maddenin ikinci fıkrası kapsamında gerçekleştirilen tam bölünme işlemi sonucu bölünen kurumdaki öz sermayesinin devralınan tutarını geçmeyen ve devralınan kıymetle orantılı zararların indirilmesinde aşağıdaki şartlar ayrıca aranır:
A.1- Son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanunî süresinde verilmiş olması.
A.2- Devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi.
Bu şartların ihlâli halinde, zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılır.

6- KATMA DEĞER VERGİSİ AÇISINDAN DURUM
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesine göre, bu kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:
A- Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması.
B- Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.
Konu 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 17/4-c istisna şartlarını düzenleyen maddesinde şöyle ele alınmıştır; Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemleri (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz. İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır)
Yukarıdaki şartlar sağlandığı takdirde münfesih hale gelen şirketin son dönemdeki devreden Katma Değer Vergisi?nin nev?i değişikliği suretiyle kurulan Anonim Şirket?te indirim konusu yapılacağı tabiidir.

7- DAMGA VERGİSİ AÇISINDAN DURUM
488 Sayılı Damga Vergisi Kanununun Damga vergisinden istisna edilen kağıtlar başlıklı (2) sayılı tablosunun; IV-17. maddesinde ?Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan birleşme, devir ve bölünmeler nedeniyle düzenlenen kağıtlar? denilmekle Nev?i değişikliği suretiyle kurulan Anonim Şirketin ana sözleşmesinin damga vergisinden istisna edildiği belirtilmiştir.

Cem ÇAKMAK
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
[email protected]
 
Ynt: Ünvan Değişikliği (LTD.den A.Ş.'ye) Sonrası Prosedür

Not: Yukarıdaki makale hiçbir şekilde izinsiz kullanılamaz.
 

Benzer konular

Üst