Anonim Şirket Hisse Devrinde Ödenmemiş Sermaye

[Day-Dream]

Merhaba

Anonim şirket ortağı gerçek kişi 2 yıl sonra hissesini sattığında değer artış kazancı istisnası olabilmesi için bütün sermaye borcunu ödemesi mi gerekiyor?

Teşekkür ederim

 

[ferhat]

Merhaba

Anonim şirket ortağı gerçek kişi 2 yıl sonra hissesini sattığında değer artış kazancı istisnası olabilmesi için bütün sermaye borcunu ödemesi mi gerekiyor?

Teşekkür ederim

Sevgili Day-Dream

Sermaye borcu olan bir sirket ortaginin hissesi sermayeyi odedigi kadar hisse oranina sahiptir. (Ne kadarini odedigini bilmiyoruz.) Dolayisiyla hisseyi alan kisi ded eksik odenen sermaye kadar olan hisseye sahip olur. Eksik sermayeyi tamamlandiginda geri kalan hissesini de alir.

Ayrica Anonim şirketlerde, hisse senedinin ihraç edilmediği durumlarda, “hisse devri” işleminin nasıl yapılacağı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nce ticaret sicil memurluklarına gönderilen bir Genelge ile açıklanmıştır. Anonim şirketlerde, nama veya hamiline hisse senedi ihraç edilmediği durumlarda; imzaları noter tarafından tasdik edilmiş devir sözleşmesi ile devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının, noter tasdikli örneğinin ticaret sicil memurluklarına verilmesi gerekiyor. Aksi halde, yapılan işlemler hukuken geçersiz olur ve ortak olmayan bir kişi yönetim kuruluna seçilebilir. Ancak seçildikten sonra kendisine hisse devri yapılması, bunun da “pay defteri”ne işlenip, taraflarca imzalanması gerekiyor. Ticaret sicili memurluğunun ise yönetim kurulu üyesi olan ortağın, hissedar olduğuna dair devir sözleşmesini aldıktan sonra, durumu tescil ve ilan etmesi gerekiyor. Aksi halde yapılan tescil işleminden dolayı ticaret sicili memurluğunun da hukuki sorumluluğu söz konusu olur. Hisse senedi ihraç edildiği durumlar ise, Türk Ticaret Kanunu’nun 415 ve 416 ncı maddelerinde yer almaktadır. Hamiline yazılı senetler, hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder. Nama yazılı senetler, nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin (ya da geçici ilmühaberin) devralana teslimi ile gerçekleşmektedir. Şu kadar ki devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Türk Ticaret Kanunu’nun 417 nci maddesine göre de hisse senedini teslim alan kişi, bunu pay defterine kayıt ettirdiğinde “ortak sıfatına haiz” olabiliyor.

Sonuc olarak yukaridaki sermaye odemesi yapilmadan bu hisse satisi olmaz. Olursada hukuki olmaz ancak sonradan hukukilik hisse senedini alan kisinin sermaye borcunu odemesini yapar. ITO sorumluluk almayacagi icinde Ticaret sicili memurluğunun ise yönetim kurulu üyesi olan ortağın, hissedar olduğuna dair devir sözleşmesini aldıktan sonra, durumu tescil ve ilan etmesi gerekiyor. Aksi halde yapılan tescil işleminden dolayı ticaret sicili memurluğunun da hukuki sorumluluğu söz konusu olur.

 

[Day-Dream]

Doğru çok haklısın Ferhat abi, sermaye ödemesi yapılmadan hisseyi nasıl satacak, zaten 2 yıl içinde de tamamlaması lazım.

Çok teşekkür ederim