Ynt: Müdür yetkisinin bitimi hk.
Limited şirketlerde ortaklar aksi kararlaştırılmadıkça hep birlikte müdür olarak şirketi idare temsil ve ilzama yetkiliridrler.Şirketin idari durumu ve iş hacmi nedeiyle bütün ortakalrın yönetime katılması mümkün olmayabilir. Bu durumlard müdür tayini zorunludur.
Genel Olarak Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması
TTK?nun 540. maddesine göre, gerek ortaklar arasından gerekse dışarıdan seçilecek müdür, şirket ana sözleşmesiyle atanabileceği gibi, ortaklar kurulu kararıyla da göreve getirilebilir. Dışarıdan 3. kişiler arasından seçilen limited şirket müdürlerinin azli konusunda her hangi bir özellik söz konusu değildir. Bunlar ister ana sözleşme ile isterse daha sonra ortaklar kararı ile atanmış olsunlar, esas sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile görevden alınabilirler.
Şirketin kuruluşundan sonra ortaklar kurulu kararı ile göreve getirilen şirket ortağı olan müdürün azledilmesinde de her hangi bir özellik söz konusu değildir. Konuya ilişkin 543.maddenin birinci fıkrası, bu konuda Kanunun kolektif şirketlere ilişkin 161 ve 162. maddelerinin, uygulanacağı hükme bağlanmıştır. Kanunu?nun 161. maddesi, ortaklar kurulu kararıyla göreve getirilen müdürün, ortakların çoğunluğunun kararıyla görevden alınabileceği hükmünü içermekte olduğundan, bunlar da tıpkı dışarıdan atanmış müdürler gibi, esas sermayenin en az yarısından fazlasını temsil eden ortakların kararı ile görevden alınabilirler.
Ana Sözleşme İle Atanan Ortak Sıfatına Sahip Müdürün Görevden Alınması
T.T.Kanunun 161. maddesine göre idare işlerinin sözleşme ile bir ortağa verilmesi durumunda onun idare yetkisi ve görevi diğer ortaklar tarafından sınırlandırılamayacağı gibi, görevden de alınamaz. Ancak haklı sebeplerin varlığı halinde, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile ortağın yönetim yetkisi sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir.
Görüldüğü gibi, diğer ortakların sermaye payları ne denli büyük olursa olsun ana sözleşme ile atanan ortak sıfatına sahip kişinin müdürlük sıfatına son verilmesi mümkün olmayacaktır. Yasaya göre, bu durumda diğer ortakların yapabilecekleri tek şey, mahkemeye başvurarak müdürün azlini istemektir. Ayrıca, mahkemeden bu yönde bir karar alınabilmesi için diğer ortakların müdür hakkında 161. maddede gösterilen şekilde basiretsizlik, ağır ihmal ya da idarede iktidarsızlık gibi haklı bir sebebin varlığını kanıtlamaları gerekir.
Örneğin, A, B ve C, bir limited şirketin sırasıyla %50, %49 ve %1 oranında paylarına sahiptirler. A ve B işlerinin yoğunluğu nedeniyle şirket müdürlüğü görevini %1 paya sahip olan C? ye ana sözleşme ile bırakmışlardır. Bu durumda, ellerinde %99 pay bulunduran A ve B, C? yi kendi isteği olmaksızın hiçbir şekilde görevden alamazlar. Yapabilecekleri tek şey, C? nin azledilmesi için mahkemeye başvurup, haklı sebeplerin varlığını kanıtlamaktır.
c) Limited Şirket Müdürlerinin Görev Sürelerinin Dolması
Limited şirketlere ilişkin Yasa hükümleri incelendiğinde durumun kısmen anonim şirketle benzediği kısmen de ondan ayrıldığı görülmektedir. Görev süresi sona eren müdürler tıpkı anonim şirketlerdeki yönetim kurulları gibi artık şirketi yönetme ve temsil etme yetkilerini kaybederler.
Kanun, limited şirketler açısından, organ eksikliğine dayalı bir fesih nedeni öngörmüş değildir. Limited şirketlerde görev süresi sona eren müdürün yerine yeni seçim yapılmaması halinde, bütün ortaklar şirket yönetim ve temsil etme yetkisine ve görevini üstlenirler.
