Yeni Ttk da Dönüşüm İşlemleri

M

MELEK POLATLI

Üyelik
21 Şub 2011
Mesajlar
66
yeni ttk da şirketleri hangi türlere dönüşterebiliyoruz, ve hangi türleri birleştirebiliyoruz.
A şahıs firması
B şahıs firması
C limited şirket

c limited şirketini şahısa dönüştürüp, a ve b işletmesi ile birleştirebilirmiyim veya üçünüde tek bir anonim şirkete dönüştebilirmiyim.
 
Ynt: Yeni ttk da dönüşüm işlemleri

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 134.......194 arasındaki maddeleri incelerseniz sorduğunuz sorunun cevabını bulacaksınız.

Kısaca cevap verecek olursak bir sahıs şirketi diğer bir sahıs şirketi ile veya devrolunan olması kaydıyla sermaye şirketi ile birleşebilir. Ltd. şirketi şahıs şirketine dönüştüremezsiniz. Şahıs şirketlerini Ltd.de birleştirebilirsiniz. Daha sonra Ltd. şirketi A.Ş. ye dönüştürebilirsiniz. Hatta tek ortaklı hale de getirebilirsiniz. Yalnız Ltd. şirketin A.Ş. ye dönüşmesi durumunda GVK?nun Mükerrer 80/4 maddesine göre Ltd. şirket ortağı hissesini ne zaman elden çıkartırsa çıkartsın bundan doğan kazanç "değer artış kazancı" olarak gelir vergisine tabi. 2012 yılı için " değer artış kazancı" istisnası 8.800 TL. Limited şirketlerde küçük oranlı veya değeri düşük olan hisselerin devrinde istisna sınırı aşılmıyorsa sorun yok. Ancak yüksek oran veya tutara sahip hisselerin devrinde istisna sınırının aşılması muhtemel olduğu için her halükarda " değer artış kazancı" olarak gelir vergisine tabi olma durumu söz konusu. Bu nedenle Limited şirketin çok ortaklı pozisyondan tek ortaklı pozisyona geçişi düşünülüyorsa "değer artış kazancı" olarak gelir vergisine tabi olmamak için Limited şirketin, Anonim Şirkete dönüştürülüp pay senedinin bastırılması düşünülebilir. Bu durumda pay senedinin iktisap tarihi Limited şirketin kurulduğu tarih olur. Bu şekilde "değer artış kazancı" olarak gelir vergisine tabi olma sorunu çözümlenebilir.
 
Ynt: Yeni ttk da dönüşüm işlemleri

Celal Özcan ' Alıntı:
.....................Ltd. şirketi şahıs şirketine dönüştüremezsiniz.
Genişletmek için tıkla ...

Sn ÖZCAN ;

Yazdığınız tarihten bugüne kadar ticaret sicilde acaba bir gelişme olur mu diye beklediğim için yazmadım. Sanıyorum halen bir netlik de kazanmış değil . Ama 194.madde sanki biraz göz kırpıyor gibi. :)

194 / 3.maddeyi nasıl yorumluyorsunuz ?

(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
Genişletmek için tıkla ...
 
şahışa dönüş var ama aradığımda daha o kısıma gelemedik dediler ona bakarsanız daha gayri faal şirketler konusunda da sıfırlama olacak yani anlacağımız bir gönetmelik var onu bekliyoz ama bu esnada işte biz muhasebeciler umarım yalnış bir şey yapmayız ceza ile bizler muhatap olup müşterilerle boğaz boğaza gelmeyiz...
 
Bir şahıs firması aslinda tür değişik ligi ile Aş ye dönemez bir devir veya birlesme sözkonusu olur ancak suanda mecburen tur degistirme hükümlerine gore sicil tarafindan islem yapilmakta.Bilanconun aktif ve pasifiyle kül halde devrinde herhangi bie vergileme sözkonusu olmadigi gibi mevcut ferdi isletmenin btutn yükümlülüklerini kendi uzerine alır. Yani sözleşmerde ayni sekilde devam eder. Sozlesmelerde eski kisi veya firma unvanının uzerine cizik atip yeni firma unvani ile devam edebilirsiniz. Vergi dairesinde yeni bir sicil acilir. As ile ilgili. Islemi yapmis biri olarak devamini sizlerle yine paylasacagim arkadaslar. Ayrica cep telefonundan yazigim icin imla hatalari oldu Özür dilerim
 
Şahıs firmasının (Ticari işletme) bir sermaye şirketi ile birleşmesi eski ttkya göre devir şeklinde oluyordu, bu da ayni sermaye olarak deviralan şirketin bilançosuna sermaye maddesi olarak ekleniyordu, ancak yeni ttk ile birlikte birleşme devir edilen şahıs firmasının bilançosunun bir kül halinde devir alan şirketin bilançosuna ilave edilmesi ile olmaktadır ve dediğiniz gibi bütün yükümlülüklerini aldığını gibi vergilendirme söz konusu değildir.Şahıs firması birleşme tarihi itibari ile kapatılır, devir alan firma devam eder.
 
sn. ZİNDAN

Öncelikle verdiğiniz bilgi için teşekkürler. Sormak istediğim şahıs firmasının aş ye devrinden sonra şahıs sicilindeki bozukluk şirketi etkiler mi?
 
Şahıs firmasının sicilinden kasttediğiniz nedir tam anlayamadım ancak,devir alan firmanın özkaynak durumu devir aldığı firma ile birleşmesi halinde, eksi olmayacak şekilde olması yeterli olur.Yani devir edilen firma borca batık olsa bile devir alan firma bu borca batıklığı karşılıyorsa birleşme yapılabilir.Ancak devir alan firmanın özkaynak durumunun eksi olmaması gerekiyor, varsa böyle birşey önce sermaye artırımı yapılabilir.
Sicil bozuk kelimesinden şahsın kendisinin vergi dairesi ve itodaki sicilinden bahsediyorsanız, bütün sorumluluklar A.Ş.' ye geçtiği için alacaklılar bakımından daha iyi olur, alacakları garanti altına alınıyor, ayrıca birleşme sırasında teminat isteme hakları var.
Ancak sicilinde kod vs, gibi şeyler varsa, bu birleşme sonucu A.Ş.' ye geçer mi? Sanmıyorum?Çünkü bu firma vergi dairesinden direkt kapatılıyor.
 
Abi asıl sormak istediğim şudur:

Benim şahıs işletmem var ve vergi dairesi sgk ya borcum var. Ve de bankadaki sicilim bozuk. Yeni bir şirket kurmak istiyorum. Bu şirkete de ortak olmak istiyorum. benim daha önceden kazanmış olduğum bu kötü sicilin yeni şirketime etkisi olur mu ?
 
Vergi Dairesi ve Sgk yeni kurmuş olduğunuz şirketin mallarına, varlıklarına haciz uygulayamaz, sadece size dağıtılacak karın, ücretin peşine düşebilir.
Şirketin ortaklarına ilişkin bilgileri de istiyor genelde bankalar, haliyle siciliniz kötü ise, şirketi de göz altına alırlar diye düşünüyorum.
Ancak bankalara varsa borcunuz, şirketin hiç bir varlığına dokunamazlar.
 
6102 sayılı Ticaret kanunun 189. maddesinde tür değiştirmeyle ilgili olarak 4/3 ile karar alınabileceğini ve kararın tescil edileceğini yazmış.Yine aynı maddenin 2. fıkrasında karar ve yeni şirketin sözleşmesinin tescil edilmesiyle yeni tür hukuki geçerlilik kazanır demiş.
Benim sorum 4/3 ile karar alınıyor tescil aşamasında yeni sözleşme isteniyor bu sözleşmenin ise tüm ortaklar tarafından imzalanması gerektiği söyleniyor.4/3 ile karar alınmasına izin veriliyorda neden tescil aşamasında esas sözleşmenin tüm ortaklar tarafından imzalanması isteniyor.Bununla ilgili yardımlarınızı bekliyorum
 
Maddelerin gerekçeli kararlarını da bakınız, orada sebebi yazıyor olabilir.
 
Cevap yazmak için giriş yap yada kayıt ol.
Üst