Ynt: 17 Aralık 2011 SPK Bağımsız Denetim Sınavı
B GRUBU 17. SORUYA AİT İTİRAZ AŞAĞIDAKİ GİBİDİR.
17 Aralık 2011 tarihinde yapılan SERMAYE PİYASASI BAĞIMISIZ DENETİM SINAVINDA YER ALAN B KİTAPÇIĞINDA SERMAYE PİYASASI MEVZUATI 17. SORUSU AŞAĞIDAKİ GİBİDİR;
17) Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlşikin Tebliğ' i Uyarınca ,'' Bağımsız Yönetim Kurulu '' üyeliği ile ilgili aşağıda verilen kurumsal yönetim ilkelerinden hangisi tüm şirketler için tavsiye niteliğindedir?
A) Yönetim Kurulunun, sayısı 2' den az olmamak üzere en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşur.
B) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanı aday gösterildiği esnada yönetim kuruluna verilir.
C) Şirketin yönetim kurulunda son altı yıl içerisinde yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.
D) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesine yönetim kurulunun önerisi ve genel kurul onayı ile sağlanacak, ücret ve huzur hakkı gibi maddi imkanlar, bağımsızlığı koruyacak düzeyde olur.
CEVAP ANAHTARINDA SORUNUN YANITI "D" OLARAK VERİLMİŞTİR. D ŞIKKINDA YAZILI BİLGİ DOĞRU OLMAKLA BERABER DİĞER 3 ŞIKTA YER ALAN BİLGİLER DE BAĞIMSIZ ÜYELER İÇİN DOĞRU BİLGİLERDİR. SORUDA HANGİ İLKENİN TAVSİYE NİTELİĞİNDE OLDUĞU SORULMAKTADIR. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNDE TAVSİYE NİTELİĞİNDE OLAN İLKELERİN YANINDA (T) HARFİ YER ALIR. İLGİLİ MADDE METNİ AŞAĞIDA YER ALMAKTADIR. SINAVDA KULLANILAN ŞIKLAR KOYU OLARAK BELİRTİLMİŞTİR. 4 BİLGİ DE DOĞRU OLMAKLA BERABER HİÇBİRİNİN YANINDA (T) HARFİ BULUNMADIĞINDAN SORUNUN CEVABI BULUNMAMAKTADIR.
BU SORUNUN YANITININ "D" OLMASININ YASAL DAYANAĞININ BİLGİ ALMA HAKKI KANUNU KAPSAMINDA TARAFIMA BİLDİRİLMESİ HUSUSUNU ARZ EDERİM.
11/10/2011 tarihinde yayımlanan "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri: IV No: 54)" BÖLÜM IV -YÖNETİM KURULU başlığı altında 3.3. nolu bentte ve devamında bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin yer alan maddeler aşağıdaki gibidir.
3.3. Yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiç bir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine ve potansiyeline sahip bağımsız üyeler bulunur.
3.3.1. Yönetim kurulunun, sayısı ikiden az olmamak üzere en az üçte biri bağımsız üyelerden oluşur. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır.
3.3.2. Bağımsız yönetim kurulu üyesine yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayı ile sağlanacak, ücret ve huzur hakkı gibi maddi imkanlar, bağımsızlığı koruyacak düzeyde olur. Bu amaca yönelik olarak sağlanan maddi imkanlar bağımsızlığı engellemez.
3.3.3. Düzenleyici otoritelerde ve öz düzenleyici kuruluşlarda çalışmış olan meslek personeli, diğer bağımsızlık şartlarını da taşıdıkları takdirde, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilirler. (T)
3.3.4. Şirketin yönetim kurulunda son altı yıl içerisinde yönetim kurulu üyeliği yapan bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.
3.3.5. Aşağıdaki kriterlere uyan yönetim kurulu üyesi ?bağımsız üye? olarak nitelendirilir.
1. a- Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında son beş yıl içinde istihdam, sermaye veya ticaret anlamında doğrudan veya dolaylı bir menfaat ilişkisinin kurulmamış olması,
2. b- Yönetim kuruluna bir pay grubunu temsilen seçilmemiş olması,
3. c- Başta şirketin denetimini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmıyor olması ve son beş yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması,
4. d- Son beş yıl içerisinde, şirketin bağımsız denetimini yapan kuruluşlarda istihdam edilmemiş veya bağımsız denetim sürecinde yer almamış olması,
5. e- Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde çalışmamış ve son beş yıl içerisinde yönetici olarak görev almamış olması,
6. f- Eşi veya üçüncü dereceye kadar olan kan ve sıhri hısımları arasında hiçbirisinin şirkette yönetici, toplam sermayenin %5?inden fazlasını elinde bulunduran veya her halükarda yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahibi olmaması,
7. g- Şirketten yönetim kurulu üyeliği ücreti ve huzur hakkı dışında başka herhangi bir gelir elde etmiyor olması; yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise sermayede sahip olduğu payın oranının %1?den fazla olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması.
Haklı gerekçelerin varlığı halinde, yatırımcı haklarını korumayı teminen, Kurul?un uygun görüşü ile, azami bir yıla kadar geçici bir süreyle sınırlı olmak üzere, yukarıda verilen bağımsızlık kriterlerinden bir veya birkaçını sağlamayanlar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak genel kurul tarafından seçilebilir.
3.3.6. Bağımsız yönetim kurulu üyesi, mevzuat, esas sözleşme ve yukarıda yer alan kriterler çerçevesinde bağımsız olduğuna ilişkin yazılı bir beyanını aday gösterildiği esnada yönetim kuruluna verir.
