Ynt: Avukat Ortaklık Bürosu
......................... AVUKATLIK ORTAKLIĞI ANA SÖZLEŞMESİ
Madde 1- Kuruluş
Aşağıda ad ve soyadları, uyrukları, açık ikamet adresleri ,kayıtlı oldukları Baro, Baro ve Birlik sicil numaraları yazılı avukatlar arasında 1136 Sayılı Avukatlık Kanununun 44 üncü maddesine göre mesleki faaliyette bulunmak üzere bir avukatlık ortaklığı kurulmuştur.
Ortakların:
a) Adı Soyadı .....................................
Uyruğu...............................................
İkametgahı..........................................
Baro No:...............................................
Birlik Sicil No:......................................
b).....................................................................
c)......................................................................
Madde 2- Ortaklığın unvanı ve adresi
Ortaklığın unvanı ............................ Avukatlık Ortaklığı?dır.
Ortaklığın adresi ..............................................?dir. Ortaklığa adını veren ortağın ortaklıktan ayrılması veya ölümü halinde ortaklığın adı , ortaklar kurulunca aksine karar verilmedikçe, değişmez.
Madde 3- Ortaklığın süresi:
Ortaklığın faaliyet süresi, ortaklığın Baro Avukatlık Ortaklığı Siciline tescil tarihinden başlamak üzere ........... yıldır / süresizdir.
Madde 4-Ortaklık payları
Ortaklardan ..................nin % ............ , ...........?nın% , .............?nın % dir. Her ortağın ortaklar kurulunda payı oranında oy hakkı vardır. (Not: Oranlar rakam ve yazıyla belirtilecektir)
Madde 5-Ortaklar kurulu
Ortaklar kurulu ortaklıkta pay sahibi tüm ortakların katılımıyla oluşur ve ortaklığı temsil eden en yetkili organdır.
Ortaklar kurulu her yıl Ocak ve Temmuz ayı içinde yönetici ortağın yazılı olarak belirleyip bildireceği gündemi, ortaklığın işleri, mali durumu ve sair gerekli görülen konuları görüşmek üzere olağan olarak toplanır.
Ortaklar kurulu toplantısında bir ortak diğer bir ortağa kendisini temsil için yetki verebilir. Bir kişide birden fazla ortağın temsil yetkisi bulunamaz. Ortaklar dışında başka bir kişi temsilci olarak görevlendirilemez.
Ortaklar kurulu ........ ortağın katılımıyla toplanır ve katılanların ..... oyu ile karar alır.
Ortaklar kurulu kararları ortaklık karar defterine yazılır ve katılan ortaklarca imzalanır. Kararlara muhalif olan ortaklar muhalefet gerekçelerini yazarak kararları imzalarlar.
Madde 6- Ortaklar Kurulunun görev ve yetkileri
a)Ortaklığın yönetim ve temsili ile ilzamında yetkili olan ortağı belirlemek.
b)Yönetim, temsil ve ilzama ilişkin yetki sınırlarını belirlemek,
c)Ortaklar dışında ortaklıkta çalıştırılacak avukatların işe alınması ve çalışanların özlük haklarına ilişkin genel kuralları belirlemek.
d)Ortaklar arasında ortaklığın faaliyetlerine ve işbölümüne ilişkin genel kuralları belirlemek
e)Ortakların aylık olarak gelirden alacakları avanslar ve yıllık karın paylaşımı, ortaklığın gelişimi için ayrılacak miktarı belirlemek.
f)Ortaklık payının, devir ve intikalinde yeni ortağın kabulü veya kabul edilmemesi konusunda karar vermek,
g)Ortaklıktan çıkmak isteyen vefat eden, ortaklıktan çıkarılan veya payı haciz edilen ortağın payını ortaklık olarak satın almak konusunda karar vermek,
h)Ortaklık faaliyetleri için önemli olan ve/veya ortaklar kurulunun belirlediği değeri aşan yatırımlar konusunda karar vermek,
ı)Ortaklık ana sözleşmesinde yapılacak değişiklikler konusunda karar vermek,
i)Ortaklığın feshine karar vermek,
j) Ortaklığın feshi veya infisahı söz konusu olduğunda tasfiye memuru tayin etmek,
k) Ortaklığa ait taşınır/taşınmaz malların alım ve satımına karar vermek.
l)...
m)...
Madde 7- Ortaklığın yönetimi, temsili ,yönetici ortak/ortakların yetkileri
Ortaklığın hangi ortak/ortaklar tarafından ne şekilde temsil ve ilzam edileceği , ortaklar kurulunca alınacak kararlarla belirlenir
Yönetim ve temsile ilişkin ortaklar kurulu kararları ve değişiklikler ortaklıkça Baroya bildirilir. Bu çeşit kararlar ortaklığın sicil dosyasında saklanır. Ortaklığın temsil ve ilzamına ilişkin ortaklık kararları, gerekli bilgilerin Baroya bildiriminden ve sicile tescilinden önce 3. şahıslara karşı hükümsüzdür.
Ortaklığın tescilini takiben ortaklar kurulunca ortakların ...../.... ünün katılımı ile yönetici ortak/ortaklar seçilir.
Yönetici ortağın görev süresi (.......) yıl olup tekrar seçilmesi mümkündür. Ortaklar kurulu süre sona ermeden 2/3 oranındaki ortakların oyu ile yönetici ortağı değiştirebilir.
Ortaklar kurulunca aksine karar verilmedikçe yönetici ortak/ortaklar ;ortaklığın mesleki faaliyetinin düzenlenmesi ,mesleki işlerin ortaklar ve çalışan avukatlar arasında dağıtımı, ortaklığın ihtiyacı olan malzemeleri temin etmek, ortaklık defterlerinin usul ve yasaya uygun olarak tutulmasını sağlamak, ortaklardan birinin talebi halinde gündemi belirleyip yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla en geç 10 gün içinde ortaklar kurulunu toplamak , ortaklığı temsil ve ilzam edecek iş ve işlemlerde ortaklık adına belgeleri imzalamak ve ortaklığı temsil etmekle yetkilidir.
Yönetici ortak/ortaklar; kanun, yönetmelikler,ana sözleşme ve ortaklar kurulunun kararlarına göre, ortaklığın faaliyetlerini yönetir, ortaklar kurulunun verdiği görevleri yerine getirir.
Ortaklar kurulu kararı ile yönetici ortağa ortaklık payı dışında ücret verilmesine karar verilebilir.
Madde 8-İş ve davalarla ilgili işbölümü
Ortaklar arasında işlerin takibi ve işbölümünün ne şekilde yapılacağı; ortaklığın Baro Ortaklık Siciline tescilini takiben ortaklar kurulunca alınacak kararlara göre belirlenir. İş ve davalarla ilgili iş bölümü esaslarını belirleyen ortaklar kurulu kararının bir örneği , ortaklığın sicil dosyasında saklanmak üzere Baro Başkanlığına verilir.
İşbölümü gereği ortaklara ve ortaklıkta çalışan avukatlara tevdi edilen işler iş ve dava defterine kayıt edilir.
Madde 9-Ortaklık giderinin paylaşılması
Ortaklar öncelikle payları oranında ortaklığın giderlerini karşılamakla yükümlüdür.
Madde 10-Ortaklar arasındaki ilişkiler ve uyuşmazlıkların çözümü
Ortaklar ; ortaklığın faaliyetlerine ilişkin çalışmalarında Avukatlık Kanunu ve bu kanuna bağlı olarak çıkarılmış yönetmelikler ile meslek kurallarına uygun davranmak zorundadır.
Ortaklar ; birden fazla avukatlık ortaklığının ortağı olamaz, ortaklığın bürosu dışında büro edinemez ve bağımsız olarak dava ve iş takip edemezler. Aksine davranışlar ortaklıktan çıkarılma sebebi olup bu çeşit davranışta bulunan ortak hakkında ortaklığın tazminat hakkı saklıdır.
Ortakların kendi aralarında ve ortaklıkla ilgili her türlü uyuşmazlıklar ile ortaklık pay devir ve intikalinde bedele ilişkin olarak üçüncü şahıslarla aralarında çıkacak anlaşmazlıklar,kendi aralarında çözüme ulaştırılamadığı taktirde, 1136 sayılı Avukatlık Kanununun 4667 sayılı yasa ile değişik 167.maddesinde tanımlanan hakem kurulu tarafından, sırasıyla; sözleşme, yönetmelik,Avukatlık Kanunu ve genel hükümlere göre çözümlenir.
Madde 11-Pay devri
Ortaklık payı yalnızca ortaklara veya üçüncü kişi avukatlara payın gerçek değeri üzerinden devir edilebilir.
Ortaklar kurulu pay devrine onay verip vermemekte serbesttir.
Mirasçının avukat olmaması ya da ortaklığı kabul etmemesi, ortağın emeklilik yada sağlık nedenleri ile avukatlığı bırakması, baro levhasından silinmesi, meslekten çıkması veya çıkarılması, ortaklıktaki payına haciz konulması hallerinde ortaklık payı gerçek değeri üzerinden ortaklara ya da üçüncü kişi avukatlara devredilebilir. Bedelde anlaşmazlık halinde Avukatlık Kanunun 44/B-b maddesine göre işlem yapılır.
Madde 12- Denetim
Yönetim yetkisi olmasa bile her ortağın ortaklık gidişi hakkında bilgi almaya ve ortaklığın defterlerini, iş ve dava evraklarını incelemeye hakkı vardır.
Ortaklar kurulu bir ya da birden çok kişiden oluşacak bir denetleme kurulu görevlendirebilir. Denetleme kurulu/denetçi; ortaklığın defterlerinin yasa ve yönetmeliğe uygun tutulup tutulmadığını, gelir ve gider belgelerinin defterlere usulüne göre işlenip arşivlenip arşivlenmediğini denetler, denetleme sonuçlarını ortaklar kuruluna bir rapor halinde sunar.
Madde 13- Ortaklıktan çıkma
Bir ortak; payını ortaklığa, ortaklardan herhangi birine veya ortak olabilme şartlarını taşıyan bir başka kişiye devir ederek ortaklıktan çıkabilir. Ortaklıktan çıkmak isteyen ortak çıkma iradesini, payının değerini, devir alacak olanı yazılı olarak ortaklığa ve tüm ortaklara bildirir. En son ortağa bildirim tarihinden itibaren iki ay içinde ortaklık kararını bildirmezse devire onay verilmiş sayılır. Ortaklar kurulu tarafından kabul edilmesine veya iki aylık sürenin dolmasına kadar ortaklıktan çıkmak isteyen ortağın sorumluluğu devam eder.
Ortakların, pay devrine bedel nedeniyle onay vermemeleri halinde Avukatlık Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre işlem yapılır.
Madde 14-Ortaklıktan çıkarılma
Bir ortağın şahsına ilişkin sebeplerden dolayı, ortaklar kurulu üye tam sayısının ¾ ünün ortaklıktan çıkarılma yönünde karar vermeleri ile ortaklıktan çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın payı gerçek değeri üzerinden diğer ortaklarca eşit oranda alınabilir.
Madde 15- Ortaklığın sona ermesi
Ortakların tamamının ölmesi, tamamının hukuki ehliyetlerini yitirmeleri, tamamının avukatlık yapma yasal koşullarını yitirmeleri, ortaklar kurulunun ortaklığın feshine karar vermiş olması, baro ve yetkili merciler tarafından ortaklığın infisahına karar verilmiş olması hallerinde ortaklık sona erer.
Madde 16-Fesih ve infisah
Ortaklar istedikleri zaman oybirliği ile karar vererek ortaklığı fesih edebilirler. Kanun ve yönetmelik hükümlerine göre ortaklık tasfiye olunur.
Ortaklık aşağıdaki sebeplerden biri ile münfesih olur.;
1)Ortaklıkta bir ortak kalacak şekilde diğer ortakların ortaklıktan çıkması, bir ortak dışındaki ortakların ölümü halinde mirasçılarının avukat olmaması ya da ortaklığı kabul etmemesi, ortaklıktaki bir avukat kalacak şekilde diğer ortakların emeklilik veya sağlık nedenleri ile avukatlığı bırakması, baro levhasından silinmeleri, meslekten çıkmaları veya çıkarılmaları, ortaklıktaki paylarına haciz konulması,
2)Ortaklık süresinin sona ermiş olması,
3)Avukatlık .Kanununun .44. maddesinin B-a/1 fıkrasına uygun olarak baro yönetim kurulunca feshine karar verilmesi,
4)Avukatlık ortaklığının diğer bir avukatlık ortaklığı ile birleşmesi,
Madde 17- Tasfiye
Ortaklığın diğer bir ortaklıkla birleşmesi hali hariç olmak üzere infisah eden ortaklık tasfiye haline girer.
Tasfiye haline giren ortaklık tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini tasfiye işleri ile sınırlı kalmak kaydı ile korur, mesleki faaliyetine devam edemez, ancak, aldığı işleri tamamlar. tasfiye haline giren ortaklığın ortakları bağımsız olarak faaliyette bulunabilirler.
Tasfiye haline giren ortaklığın durumu baro Avukatlık Ortaklığı siciline işlenir. Tasfiye hali devam ettiği sürece Ortaklığın adı önünde ?Tasfiye Halinde? ifadesi kullanılır.
Madde 18- Tasfiye memuru
Tasfiye memuru ortaklar kurulunun 2/3 ünün katılımı sonucu alınacak karar ile belirlenir.
Atanan tasfiye memuru ortaklar kurulu tarafından her zaman azledilebilirler. Pay sahiplerinin birinin talebi ile Baro Yönetim kurulu da haklı sebeplerin varlığı halinde tasfiye memurunu azledebilir ve yerine yenilerini atayabilir.
Tasfiye memuru görevine başlayınca, öncelikle ortaklığın durumunu tespit eder ve baro yönetim kuruluna bildirir. Baro Yönetim kurulu, tasfiye memurunun durum tespit raporunu göz önüne alınarak, tasfiye çalışmaları nedeniyle tasfiye memuru için bir ücret taktir eder. Tasfiye memuruna ödenecek ücreti tasfiye halindeki ortaklar payları oranında baronun göstereceği hesaba depo etmek zorundadırlar.
Madde 19- Menkul ve gayri menkullerin ortaklar arasında taksimi
Avukatlık ortaklığının pasiflerinin kapatılması koşuluyla ve ortaklar kurulunun oybirliği ile alacağı kararla, ortaklığa ait menkul ve gayri menkullerin ortaklar arasında aynen taksimine karar verilebilir. Tasfiye haline geçen ortaklık hakkında açılan dava ve takiplere ilişkin dava değerleri, tahmini giderleri ile birlikte dava sonuna kadar bağlı olduğu baronun açtıracağı bir hesapta depo ettirilir.
Madde 20- Tasfiye sonucu mevcut
Tasfiye sonunda ortaklığın borçları ödendikten sonra ortaklığa ait mevcut; pay sahipleri arasında, payları oranında dağıtılır.
Madde 21- Sicilden terkin
Tasfiye sonunda tasfiye memurunun talebi ile ortaklığın Baro Avukat Ortaklığı sicilinden terkini yapılır.
Madde 22- Ortaklık Ana Sözleşmesindeki değişiklikler Baro tarafından tescil edildikten sonra hüküm ifade eder. Avukatlık ortaklığı Sicili alenidir
Madde 23- Ortaklığın sona ermesi, tasfiye , fesih veya infisah durumunda ; ortaklık tarafından takip edilen dava ve işler hakkında , Avukatlık Kanununun 42nci maddesi uyarınca işlem yapılır.
Madde 24- Bu sözleşmede düzenlenmemiş olan hususlar ; Avukatlık Kanunu ve yönetmeliklerinde hüküm bulunmadığı takdirde genel hükümlere göre çözümlenir.
Bu Avukatlık Ortaklığı Ana Sözleşmesi aşağıda adı soyadı yazılı ortaklar tarafından kabul edilerek ../....../........... tarihinde imzalanmıştır.
